华凯易佰:西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

西部证券股份有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年九月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目 录

财务顾问声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、对权益变动报告书内容的核查...... 5
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 5
三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查...... 9
四、关于本次权益变动方式的核查...... 10
五、关于本次权益变动资金来源的核查...... 14
六、关于信息披露义务人后续计划的核查...... 14
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 16
八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 25
九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查...... 26
十、关于是否存在其他重大事项的核查...... 28
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 28
十二、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 28
十三、财务顾问结论意见...... 29
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本核查意见、财务顾问核 西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技
查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见
权益变动报告书、详式权 指 华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动
益变动报告书 报告书
上市公司、华凯易佰 指 华凯易佰科技股份有限公司
信息披露义务人 指 胡范金
一致行动人 指 罗春、泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限
合伙）
本次权益变动、本次股份 信息披露义务人通过协议方式受让罗晔持
转让、本次交易 指 有的华凯易佰 23,286,559 股股份（占华凯
易佰总股本的 5.75%）的行为
目标股份、标的股份 指 罗晔持有的华凯易佰 23,286,559 股股份
（占华凯易佰总股本的 5.75%）
芒励多 指 泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
信息披露义务人与罗晔于 2024年 9月 25日
股份转让协议 指 签署的《关于华凯易佰科技股份有限公司
之股份转让协议》
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 西部证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的核查
1、关于信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 胡范金
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4210871983******
住所/通讯地址 广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、关于信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
是否与所
任职单位 职务 任职起止日期 主营业务 注册地 任职单位
存在产权
关系
华凯易佰科 董事长、总 2024年 8 月至今 跨境电商
技股份有限 经理 业务 长沙市 是
公司 副董事长 2021年 8 月-2024 年 8 月
总经理 2024年 8 月至今
深圳市易佰 副董事长、 2021年 7 月-2024 年 8 月 跨境电商
网络科技有 总经理 业务 深圳市 否
限公司 董事长 2019年 3 月-2021 年 7 月
监事 2011 年 10月-2019年 3月
执行事务合 持 股 平
芒励多 伙人 2019年 1 月至今 台，无业 泗阳县 是
务
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《公司法》规定的下列情形：“（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。”
3、关于信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
经核查，信息披露义务人最近五年受到处罚的情况如下：
2022 年 11 月 10 日，因违反《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的“关于易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店的承诺”，信息披露义务人被中国证券监督管理委员会湖南监管局采取出具警示函的行政监管措施，