国联证券:北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二四年九月

目 录

一、本次重组相关方的主体资格...... 3
二、本次重组的授权和批准...... 13
三、本次重组的标的资产...... 14
四、信息披露...... 16
附件一：民生证券及其控股子公司 1,000万元以上未决诉讼、仲裁 ...... 20
附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项...... 25
北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
敬启者：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。2024年 8 月 8日，本所就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。现本次重组方案等相关事项已经公司 2024年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A股类别股东大会、2024 年第一次 H股类别股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所报送本次重组的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书所述进展事项外，原法律意见书所述内容没有变更。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
一、 本次重组相关方的主体资格
（一）国联证券
1、国联证券股权结构情况
根据《国联证券股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，上市公司股份总数为2,831,773,168股，国联证券前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
国联集团 543,901,329 19.21%
香港中央结算（代理人）有限公司 442,495,570 15.63%
国联信托股份有限公司 390,137,552 13.78%
无锡市国联地方电力有限公司 266,899,445 9.43%
无锡民生投资有限公司 73,500,000 2.60%
无锡一棉纺织集团有限公司 72,784,141 2.57%
无锡华光环保能源集团股份有限公司 29,113,656 1.03%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指 26,915,420 0.95%
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司 23,233,332 0.82%
江苏新纺实业股份有限公司 22,500,000 0.79%
注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为上市公司H股非登记股东所有。
注2：香港中央结算有限公司所持股份为上市公司沪股通投资者持有的上市公司A股。
2、国联证券作为民生证券股东的资格条件
本次重组涉及国联证券以受让股权方式控股民生证券，作为民生证券的控股股东，国联证券需符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的资格条件，国联证券相关情况与该等规定的要求逐条对比如下：
（1）国联证券符合《证券法》的相关要求
股东及公司的实际控制人应当具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重
大违法违规记录。
根据国联证券《近三年审计报告》《企业信用报告》《公用信用信息报告》《企业信用信息公示报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》、相关
合规证明及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券
近三年持续盈利，具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规
记录，符合《证券法》对证券公司主要股东及实际控制人的要求。
（2）国联证券不存在《证券公司监督管理条例》第十条规定的相关情况
根据《证券公司监督管理条例》第十条第一款，有下列情形之一的单位或
者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
序号 具体规定
1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；
2 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
3 不能清偿到期债务；
4 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
根据国联证券《近三年审计报告》《企业信用报告》《企业信用信息公示
报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》、相关合规证明及国联证券
的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券不存在下列情况：
1）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3）不能清偿到期债务。
（3）国联证券符合《证券公司股权管理规定》的相关要求
根据本次重组方案，本次重组后国联证券将成为民生证券控股股东，需同
时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司股东的资格要求。

1）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第七条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第七条，持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：
序号 具体规定
自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不
1 良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的
情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控
2 制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经
营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
3 不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权
结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑
4 或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业
经营失败负有重大责任且经营失败未逾 3 年的情形；
5 中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据国联证券《企业信用信息公示报告》《公用信用信息报告》《企业信用报告》《机构诚信信息报告》、相关合规证明及国联证券书面确认，并经
本所律师通过公开信息核查，国联证券及其一级控股子公司信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。
② 根据国联证券《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年内控审计报告》《近三年内控评价报告》及其他公告信息、国联证券公司章程等内部
管理制度及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效
等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉
讼、仲裁或者其他重大事项。
③ 国联证券为上市公司，其控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，股权结构清晰。
④ 根据国联证券《近三年年度报告》等公开披露信息及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券及其一级控股子公司均不存在
因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形，亦不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。
2）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第八条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第八条，证券公司的主要股东（指持有证券公司5%以上股权的股东），应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第七条规定的条件；
2 财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5,000 万元人
民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
3 公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
4 不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清
偿到期债务的情形；
5 能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据国联证券《近三年审计报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》《企业信用报告》及国联证券的书面确认，国联证券财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5,000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。
② 根据国联证券《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年内控审计报告》《近三年内控评价报告》及其他公告信息、国联证券公司章程及国联证券的书面确认，国联证券公司治理规范，管理能力符合其业务及监管标准，能有效控制风险。
③ 根据国联证券《近三年审计报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》《企业信用报告》及国联证券的书面确认，国联证券不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。
④ 根据国联证券的书面确认，国联证券自身作为证券公司，具备与民生证券业务范围相匹配的相关业务经验，能够在本次重组后为提升民生证券的综合竞争力提供支持。
3）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求

根据《证券公司股权管理规定》第九条，证券公司的第一大股东、控股股
东，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第八条规定的条件；
2 开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
3 入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
4 对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安
排；
5 对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有
明确的自我约束机制；
6 对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风
险处置预案。
截至