歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任歌尔股份分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问，就本次分拆自查期间内相关方买卖歌尔股份股票情况，出具本专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的规定，本所及本所律师就自公司本次分拆首次作出决议前六个月至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分
拆预案》”）披露前一日期间（即 2024 年 3 月 13 日至 2024 年 9 月 13 日，以下
简称“自查期间”），内幕信息知情人买卖歌尔股份股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆核查范围内机构、人员名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，相关各方出具的《关于买卖歌尔股份有限公司股票情况的自查报告》及声明与承诺等文件（以下统称“核查文件”）。
本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作声明与承诺。在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表专项核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、歌尔股份或者其他第三方出具的声明或证明文件作出判断。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为歌尔股份就本次分
拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止（即 2024 年 3 月 13 日至
2024 年 9 月 13 日）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
1、歌尔股份及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、歌尔微及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司控股股东歌尔集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
4、上市公司实际控制人；
5、本次分拆相关中介机构及其具体业务经办人员；
6、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
7、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况
根据核查文件，在自查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
（一）相关机构买卖歌尔股份 A 股股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告等核查文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关机构在二级市场买卖歌尔股份 A 股股票的情况如下：
1、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖歌尔股份 A 股
股票情况
中金公司为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：
（1）衍生品业务自营性质账户

序号 交易期间 股份变动数量（股） 交易类型 自查期末结余股数
（股）
1 42,693,517 买入成交
2 41,466,897 卖出成交
3 526,900 申购赎回股份减少
4 236,000 申购赎回股份增加
5 106,800 融券券源划拨划出
6 2024.03.13- 65,600 证金公司归还出借
2024.09.13 人证券 1,548,648
7 65,600 出借人证券出借
8 34,800 股份解冻
9 34,800 股份冻结
10 33,300 融券券源划拨划入
11 400 股份存入
12 400 股份取出
（2）资管业务管理的账户
序号 交易期间 股份变动数量（股） 交易类型 自查期末结余股数
（股）
1 2024.03.13- 487,200 买入
2024.09.13 卖出 314,300
2 1,822,700
（3）融资融券专户账户
序号 交易期间 股份变动数量（股） 交易类型 自查期末结余股数
（股）
1 510,738 融券卖出股份融出
2 250,200 买券还券划入
3 2024.03.13- 119,738 现券还券划入
2024.09.13 融券券源划拨划入 1,900
4 106,800
5 33,300 融券券源划拨划出
6 700 卖券还款资金划入
根据中金公司出具的自查报告，针对上述股票买卖行为，中金公司声明并承诺如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖歌尔股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖歌尔股份股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）买卖歌尔股份 A 股股票
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及瑞银证券出具的自查报告，瑞银证券在自查期间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：
序号 交易期间 累计买入股份 累计卖出股份 自查期末持股情
（股） （股） 况（股）
1 2024.03.13- 24,900 24,900 0
2024.09.13
针对上述股票买卖行为，瑞银证券已出具声明及承诺如下：
“（1）在自查期间，本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次分拆有关信息的情况下，依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
（2）除上述列示情形外，本单位在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
（3）在自查期间，本单位从未直接或间接向任何人员泄露