保变电气:保定天威保变电气股份有限公司收购报告书

保定天威保变电气股份有限公司
收购报告书
上市公司：保定天威保变电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：保变电气
股票代码：600550
收 购 人：中国电气装备集团有限公司
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼
签署日期：二零二四年九月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在保变电气中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保变电气拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得兵器装备集团持有的保变电气37.98%股权、同为电气 100%股权（同为电气持有保变电气 0.85%股权），符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况介绍...... 6
二、收购人的控股股东和实际控制人...... 7
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况...... 8
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况...... 9
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况...... 9
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的...... 14
一、收购目的...... 14
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...... 14
三、收购履行的程序...... 14
第四节 收购方式...... 16
一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况...... 16
二、本次收购基本情况...... 17
三、本次收购所涉协议的主要内容...... 17
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 18
第五节 资金来源...... 19
第六节 免于发出要约的情况...... 20
一、免于发出要约的事项及理由...... 20
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 20
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 20
第七节 后续计划...... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重
大调整的计划...... 21
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 21
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议...... 21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划...... 22
六、上市公司分红政策的重大变化...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 22
第八节 对上市公司的影响分析...... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
...... 28
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 29
一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况...... 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...... 29
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况...... 30
第十一节 收购人的财务资料...... 31
一、收购人的财务报表...... 31
二、最近三年的审计意见...... 37
三、最近三年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 38
第十二节 其他重大事项...... 39
第十三节 备查文件...... 40
一、备查文件目录...... 40
二、备查地点...... 40
收购人及其法定代表人声明...... 41
律师声明...... 42
保定天威保变电气股份有限公司收购报告书附表...... 44
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、本公司、中国电气 指 中国电气装备集团有限公司
装备
保变电气、上市公司、公司 指 保定天威保变电气股份有限公司
同为电气 指 保定同为电气设备有限公司
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
兵装财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
本次收购、本次划转 指 收购人通过无偿划转的方式取得兵器装备集团持有的上
市公司 37.98%股份、同为电气 100%股权的行为
《股权无偿划转协议》 指 中国电气装备于 2024 年 9 月 26 日与兵器装备集团签订
的《企业国有股权无偿划转协议》
本报告书、收购报告书 指 《保定天威保变电气股份有限公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
通商律师、律师 指 北京市通商律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为中国电气装备，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
收购人名称： 中国电气装备集团有限公司
注册地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 李洪凤
注册资本： 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA7ALG04XG
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施
经营范围： 器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其
控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标
代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投
资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 23 日
经营期限： 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、
中国国新控股有限责任公司
通讯地址： 上海市静安区康宁路 328 号市北高新区块链生态谷 4 号楼
邮政编码： 200072
联系传真： 021-66698023
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企