软控股份:山东国曜琴岛(青岛)律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的法律意见书

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之
第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制
性股票解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
中国 青岛 香港中路 20 号 黄金广场北楼 15A 层
二零二四年九月

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划之第二个行权期期权行权条件成就及第
二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：软控股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控”或“公司”）委托，作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划的第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就（以下简称“本次行权及本次解除限售”）相关事项进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见。
（四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见书如下：
一、本激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划实施情况如下：
1、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关议案进行了审查，并发表了同意的独立意见。
2、2022年8月4日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。2022年8月17日，公司披
露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-053）、《软控股份有限
公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。
4、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号
2022-055）。
5、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计
3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限
制性股票，授予价格为3.86元/股。公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。公司独立董事对授予事项进行了核查，并发表
了同意的独立意见。
6、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权授予登记及限制性股票的授予登记工作。公司向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，授予价格为6.17元/股，授予的股票期权于2022年9月30日上市；公司向245名激励对象授予1,592.00万份限制性股票，授予价格为3.86元/股，授予的限制性股票于2022年10月13日上市。
7、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。独立董事对限制性股票的回购注销及股票期权的注销事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
8、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已于2023年5月24日完成了前述股票期权的注销、于2023年7月17日完成了前述限制性股票的回购注销，并于2023年7月18日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
9、2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。
10、2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计151,200股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计226,800份予以注销。2023年12月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2024年3月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,700股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计69,300份予以注销。2024年7月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚未完成。
综上，本所律师认为，本激励计划的实施已履行了必要的批准、授权及其他法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法法规、规范性文件及《公司章程》、《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次行权及本次解除限售的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已经履行了如下批准和授权：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2、2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权数量为6,955,950份；本次符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股。

2024年9月27日，公司召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的议案》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期期权行权条件成就的议案》，公司对限制性股票解除限售及股票期权行权事项的安排符合相关法律、法规的要求，监事会同意公司董事会为满足