中环海陆:董事会议事规则(2024年9月)

张家港中环海陆高端装备股份有限公司
董事会议事规则
二零二四年九月

第一章 总则
第一条 为明确张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”)、董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成和职权
第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，均由股东会选举产生。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第五条 董事会行使下列职权；
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
(十六)对因《公司章程》第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条董事会根据法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》有关规定和股东会授权，审议《公司章程》第一百一十二条列明的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 1,000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 100万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于 50%,且绝对金额超过 1,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于50%,且绝对金额超过 100万元；
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易；与前述交易相关的资产质押、抵押事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(六)公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生《公司章程》第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。公司
在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(七)董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；
(八)连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产在 10%以上但低于 30%的事项；
(九)关联交易事项：
1.公司与关联自然人之间发生的金额在 30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人之间发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易。
上述关联交易金额达到《公司章程》第八十一条相关标准，需经董事会审议后，提交至股东会表决。
(十)股东会授予的其他投资、决策权限。
《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。
第三章董事长
第七条 董事会设董事长 1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授权董事长对公司发生各类交易事项的处理权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上但低于 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上但低于 10%,且绝对金额超过 50 万元；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50％，且绝对金额低于 1,000万；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上但低于 10%,且绝对金额超过 5 万元；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于 50％，且绝对金额低于 100万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上但低于 10%,且绝对金额超过 500万元；或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50％，且绝对金额低于 1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上但低于10%,且绝对金额超过 5 万元；或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50％，且绝对金额低于 100万元；
上述 1至 5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6.连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产在3%以上但低于 10%的事项；
7.关联交易事项：
(1)公司与关联自然人之间发生的金额未达到 30万元的关联交易；
(2)公司与关联法人之间发生的金额在未达到 300 万以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十一条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科以上学历，从事秘书、金融、管理、股权等事务三年以上工作经验的自然人；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、证券、企业管理、计算机应用等方面知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有较强的语言表达能力和公关能力；
(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十二条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(四)最近三年受到中国证监会行政处罚；
(五)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(六)本公司现任监事；
(七)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签订聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。
第十四条 董事会秘书应当由公司董事(独立董事除外)、总经理、副总经理或财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第十五条董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当提前 3 个月向董事会提交书面辞职报告，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
公司应当在董事会正式聘用董事会秘书后及时向深圳证券交易所备案。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间