中环海陆:信息披露管理制度(2024年9月)

张家港中环海陆高端装备股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二四年九月

第一章 总则
第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司、投资者、债权人及其它利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的信息披露是指公司或相关信息披露义务人将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送中国证监会、公司所在地证监局及深圳证券交易所。
重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、获得专利、政府部门批准，签署重大合同，订立未来重大经营计划；
（五）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和
《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业秘密的，依照相关规定办理。
第四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、规范
性文件、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地依法披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》的规定及时披露相关信息。

第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波
动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第
一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
第十三条 公司及其他信息披露义务人报送的信息披露文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句。
第十五条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十六条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十七条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书、持股5%以上的大股东及其实际控制人等相关信息披露义务人，应接受相关政府部门的监管。

公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十八条 公司信息披露应严格遵循公平信息披露原则，不得实行差别对待政策、不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或深交所认定的其他机构或个人。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站公布，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券发行上市所涉文件及事项
第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十三条 公司申请新股或可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十四条 公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二节 有限售条件的股份上市流通所涉文件及事项
第二十五条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市、流通时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二十七条 公司申请首次公开发行前已经发行的股份上市流通时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；
（三）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（四）股份上市流通提示性公告；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 经深圳证券交易所同意后，公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）上市流通时间和数量；

（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三节 定期报告
第二十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公