中环海陆:公司总经理工作细则(2024年9月)

张家港中环海陆高端装备股份有限公司
总经理工作细则
二零二四年九月

第一章总则
第一条为提高张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”)管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司总经理工作细则》(以下简称“本细则”)。
第二条公司总经理和副总经理及其他高级管理人员作为公司的经营管理层，承担公司日常生产经营活动的组织、计划、指挥、监督和调节等职能。
第三条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责分工、主要管理职能与事项做出规定。公司总经理和副总经理及其他高级管理人员除应按照《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。
第四条 公司总经理和副总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。公司应和总经理、副总经理等公司高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第五条本细则自生效之日起，对公司及公司经营管理层具有法律约束
力。
第二章经营管理层架构
第六条公司经营管理层设总经理1名，副总经理若干名，设财务负责人1名，设董事会秘书1名。
第七条公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高级管理人员等职位。
第八条公司总经理及其他高级管理人员变动须经董事会审议批准。
第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或总经理助理代行职权。
第十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条有下列情形之一的，总经理及其他高级管理人员不能担任公司经营管理层人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司经营管理层人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十四条公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经营管理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条公司经营管理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(二)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(三)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章总经理的权限
第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(九)董事会授权总经理对公司发生各类交易事项的处理权限如下：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的3%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%，或者绝对金额低于50万元；
3.交易标的(如股权)低于最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%，或者绝对金额低于5万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的3%，或者绝对金额低于50万元；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%，或者绝对金额低于5万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；提供担保(含对控股子公司担保)；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，或者虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，仍包含在内。
6.连续十二个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产3%的事项；
(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第十七条公司财务总监经总经理提名，由公司董事会任免，对董事会负责，具体职责如下：
(一)对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；
(二)根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；
(三)拟订公司内部财务管理机构设置方案；
(四)接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；
(五)审核公司重要财务会计事项；
(六)协调各职能部门与财务部门的关系；
(七)定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；
(八)负责组织财务核算、审核财务决算等；
(九)《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第四章总经理会议制度
第十八条总经理会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第十九条总经理会议参会人员为：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理决定的其他人员。
总经理会议在讨论公司生产经营工作时，除总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书必须参加会议外，与讨论事项有关的其他高级管理人员以及相关的部门主任或负责人根据会议议题需要经总经理确定后出席会议。
第二十条总经理会议分例会和临时会议，由总经理决定召开和取消。
第二十一条总经理会议原则上每季度召开一次，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经理因故不能召集，应指定副总经理予以召集和主持。遇有生产经营活动中紧急事项时，可召开总经理办公会临时会议。
第二十二条总经理会议所议事项应属于公司董事会授权范围内的事项。
第二十三条总经理会议应有明确的议事内容和议题，会议应有记录；会议记录应当与总经理会议通知一并保存，保存期限不少于十年。
第二十四条总经理会议至少于召开前1天通知全体参会人员，所有被通知参会人员须准时参加会议，如遇特殊情况不能参加会议的，须经总经理批准。
第二十五条总经理会议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)参加会议人员；
(三)会议议题；
(四)发出通知的日期。
第二十六条总经理会议记录由总经理指定参会人员负责记录，由总经理和记录人签字后存档。会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、召集人(主持人)姓名；

(二)应当出席和实际出席会议人员姓名；
(三)会议议程及讨论的内容；
(四)参会人员发言要点；
(五)会议形成的决议；
(六)总经理和记录人签名。
第二十七条总经理可以根据实际需要，组织起草制定总经理会议议事细则，经总经理办公会议审定后执行，并报董事会备案。
第二十八条总经理会议的内容、时间、地点、参加会议人员等事项，均由总经理决定。总经理会议内容经参会人员进行充分讨论后，最后由总经理做出决策。
第五章报告制度
第二十九条公司经营管理层应就日常经营管理工作定期(原则上每三个月一次)向董事会进行汇报。
第三十条总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作。
第三十一条公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。
第三十二条公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会、监事会报告。
第三十三条公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会、监事会报告。
第三十四条总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项，总经理也应及时报告。

第六章 附则
第三十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条本细则所称“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”不含本数。
第三十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。本细则获得公司董事会通过后