万通液压:公司章程

证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2024-078
山东万通液压股份有限公司
公司章程
（2024年 8 月 5 日，2024年第二次临时股东大会审议通过）
二〇二四年七月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 投资者关系管理...... 42
第十章 通知和公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附则...... 48
山东万通液压股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”、）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系由山东万通液压机械有限公司的全体股东作为发起人，并于 2014 年3 月 26 日整体变更设立的股份有限公司；在日照市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91371100762895816X。
公司于 2020 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批准，向不特定合格
投资者公开发行股票的注册申请，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上
市。
第三条 公司注册名称和住所
中文名称：山东万通液压股份有限公司
英文名称：SHANDONG WANTONG HYDRAUMATIC CO., LTD.
公司住所：山东省日照市五莲县山东路 1号
第四条 公司注册资本为人民币 11,921.5万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、总经理助理及董事会秘书。
第二章 经营范围
第十条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：货物进出口；
液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；矿山机械制造；矿山机械销售；金属结构制造；金属结构销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；汽车销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息系统集成服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十一条 公司的股份采取股票的形式。
第十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股票时，非经股东大会审议通过，公司原有股东在同等条件下对公司所发行的股份不享有优先认购权。
第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十四条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司发起人及其认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时
间如下：
序号 发起人 认购股份数量（万 持股比例（%） 出资方式
股）
1 王万法 3000 50.00 净资产折股
2 孔祥娥 1070 17.83 净资产折股
3 王刚 1000 16.67 净资产折股
4 杨洪 100 1.67 净资产折股
5 陈祥义 50 0.83 净资产折股
6 烟台鲁创恒富创业投 400 6.67 净资产折股
资中心（有限合伙）
7 郑世举 50 0.83 净资产折股
8 王玉峰 210 3.50 净资产折股
9 刘新民 20 0.33 净资产折股
10 冯启勇 50 0.83 净资产折股
11 王海清 20 0.33 净资产折股
12 田英智 10 0.17 净资产折股
13 张家富 20 0.33 净资产折股
合计 6000 100 —
第十六条 公司股份总数为 11,921.5 万股，全部为人民币普通股，每股面
值 1 元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、法规或中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在北京证券交易所上市，应当遵守北京证券交易所的交易