海航科技:海航科技股份有限公司章程(2024年9月修订)

海航科技股份有限公司
章 程
2024年9月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 党的组织...... 3
第四章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第五章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 8
第四节 股东大会的提案与通知...... 9
第五节 股东大会的召开...... 10
第六节 股东大会的表决和决议...... 12
第六章 董事会...... 14
第一节 董事...... 14
第二节 独立董事...... 16
第三节 董事会...... 19
第四节 董事会秘书...... 23
第五节 董事会专门委员会...... 24
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 26
第八章 监事会...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 28
第三节 监事会决议...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第十章 通知和公告...... 32
第一节 通知...... 32
第二节 公告...... 33
第十一章 合并、分立 、解散和清算...... 33
第一节 合并或分立...... 33
第二节 解散和清算...... 34
第十二章 修改章程...... 35
第十三章 附则...... 36
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，以定向募集方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）。
公司经天津市人民政府《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》（津政函(1992)53号）批准，以定向募集方式设立，于1992年12月1日取得天津市工商行政管理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人营业执照》。
《公司法》发布、实施后，本公司依《公司法》进行了规范，并于1996年10月23日由原登记机关核发了新的《企业法人营业执照》。
1998年度利润分配每10股送6股，资本公积每10股转增4股，送转后，注册资本变更为46600万股，于2000年3月24日变更《企业法人营业执照》。
2001年3月，本公司实施每10股配售3股方案后，注册资本变更为49,264.882万股，于2002年2月25日变更《企业法人营业执照》。
2012年12月，本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东大会议审议通过《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为89,264.882万股。
2013年9月，本公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，非公开发行后注册资本变更为2,899,337,783股。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共海航科技股份有限公司委
员会（以下简称“公司党委”），设立中共海航科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委在公司发挥政治核心和思想引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进企业健康发展。
第四条 公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行《关于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金[1992]420号）批准，首次向境内投资人发行人民币普通股12000万股，其中，向国有法人发行7244万股，向公司内部职工发行3625.5万股，向境内法人发行1130.5万股。
经天津市证券管理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券管理办公室“沪证办[1996]052号”文批准，公司于1996年3月29日发行了9000万股B种股票，该部分向社会公众公开发行的股票已于1996年4月30日在上海证券交所（上交所）上市；经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996）157号”批复批准，公司原内部职工股占用额度转为社会公众股3464万股，该部分内部职工股于1996年9月9日在上交所上市；该批复还规定，所余的原内部职工股524.5万股，每股面值一元，从社会公众股上市之日起，期满后三年后方可上市流通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4股的分配方案，使该部分股份增至1048.1万股，经上交所安排，该部分内部职工股也已于1999年9月9日在上交所挂牌交易。
经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）11号文批准，公司以2000年末总股本466,000,000股为基础，向全体股东实施了10:3比例的配股。截止2001年3月
20日，实际配售26,648,820股，其中向国有法人股股东配售2,720,520股，向人民币普通股股东配售23,928,300股。经上交所安排，本次配售的人民币普通股已于2001年4月3日在上交所挂牌交易。
根据本公司临时股东大会暨相关股东大会议审议通过的《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金定向转增4亿股。其中向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计13,392.7269万股；向大新华物流控股（集团）有限公司和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共计26,607.2731万股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），公司于2014年12月非公开发行A股股票2,006,688,963股。
第五条 公司注册登记名称为“海航科技股份有限公司”，英文名称为 HNATECHNOLOGY CO.,LTD.
第六条 公司注册地址为中国天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803，公司办公地址为中国天津市和平区重庆道143号。
第七条 公司注册资本为人民币2,899,337,783元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，股东大会需要关于修改公司章程事项通过一项决议并在此决议中授权公司董事会按照《公司登记管理条例》的规定办理注册资本变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利、义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以航运、物流、贸易以及相关金融服务为产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；采购代理服务；国内货物运输代理；国际
货物运输代理；无船承运业务；国际船舶代理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 党的组织
第十五条 公司党委设立党委书记1名，可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记为党务负责人，确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工
作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。
（二）落实新时代党的建设总要求，全面领导公司党建工作，全面推进公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。
（三）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（四）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（七）党委职责范围内其他有关的重要事项。
党委支持董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现公司价值的提升。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司发行的普通股包括向境内投资人发行的以人民币认购的内资股(A股)和向境外投资人发行的以美元认购并在上交所上市的境内上市外资股(B股)。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股同利。
第二十条 公司发行的A股股票，以人民币标明面值；公司发行的B股股票，以
美元标明面值。
第二十一条 公司的股票全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为2,899,337,783股。
第二十三条 公司的股本结构为：普通股2,899,33