龙旗科技:华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司增加公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

关于上海龙旗科技股份有限公司
增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，就龙旗科技增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司分别于 2024 年 4 月 25 日、5 月 20 日召开第三届董事会第十二次会
议、第三届监事会第十次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2、2024 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会
议审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为，公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度系公司正常生产经营需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，公司独立董事同意增加公司关联交易预计的内容和金额，并将本议案提交公司董事会审议。
3、2024 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事刘德回避表决。
该议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对
该议案回避表决。
4、2024 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为公司本次增加
2024 年度日常关联交易预计额度事项是基于公司正常生产、经营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意增加 2024 年度日常关联交易预
计额度的事项。
（二）2024 年日常关联交易预计额度增加情况
单位：万元
本次预计
2024年1-8 本次拟增 本次增加后 金额与上
关联交易 关联方 2024年预计 月实际发生 加预计金 2024年预计 年实际发
类别 金额 金额 额 金额 生金额差
距较大的
原因
向关联方
出售产 小米集团及 1,650,000.00 1,107,122.16 150,000.00 1,800,000.00 业务需求
品、提供 其关联方 增加
劳务
小米集团及 3,000.00 9,031.06 47,000.00 50,000.00 业务需求
向关联方 其关联方 增加
采购商 惠州光弘科
品、接受 技股份有限 业务需求
劳务 公司及其关 120,000.00 83,927.61 30,000.00 150,000.00 增加
联方
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人的基本情况
1、小米集团
名称：Xiaomi Corporation
公司类型：港股上市公司
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands

法定代表人：雷军
注册资金：675,000 USD
成立日期：2010 年 1 月 5 日
经营范围：研发及销售智能手机、IoT 及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。
主要股东：Smart Mobile Holdings Limited 持有其 23.54%股份。
最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,242.47 亿元，净资产为 1,642.62
亿元。2023 年，该公司营业收入为 2,709.70 亿元，净利润为 174.75 亿元。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司总资产为 3,421.75 亿元，净资产为 1,731.96
亿元。2024 年 1-6 月，该公司营业收入为 1,643.95 亿元，净利润为 92.43 亿元。
与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 70,116,243 股股份，占公司股份总数的 15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的小米集团及其关联公司认定为公司关联方。
2、惠州光弘科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
法定代表人：唐建兴
注册资金：76,746.0689 万人民币
成立日期：1995 年 3 月 24 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医
疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：光弘投资有限公司持有其 51.56%股份。
最近一年又一期的主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 753,509.39 万元，净资产为
484,726.28 万元。2023 年，该公司营业收入为 540,244.90 万元，净利润为 43,644.17
万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司总资产为 775,489.72 万元，净资产为
474,750.55 万元，2024 年 1-6 月，该公司营业收入为 331,294.30 万元，净利润为
13,298.05 万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司 Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited 持有进科投资有限公司 21.89%股份，并向其委派 1 名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司 100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计额度主要为向关联方采购商品、销售产品，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
（二）定价政策和定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的
定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次增加日常关联交易预计额度是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：公司增加 2024 年度日常性关联交易预计额度的事项，已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议通过。本次事项尚需经 2024 年第二次临时股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 骏 张 帅
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日