索菱股份:北京金诚同达(上海)律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 247 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
索菱股份、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
本激励计划、2022 年 指 深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》
本次回购注销 指 公司以 2.13 元/股的价格回购注销本激励计划 2 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 7.50 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份
法律意见书 指 有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销事
项的法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 247 号
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任索菱股份 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有索菱股份的股票，与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．索菱股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。
2．2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2022 年 5 月 7 日，公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 5 月 18 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5．2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、周虎城、仝小民对调整本激励计划和首次授予发表了独立意见。

6．2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7．2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对预留授予发表了独立意见。
8．2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
9．2023 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事李明、仝小民对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了独立意见。
10．2023 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
11．2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。
12．2024 年 5 月 31 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。
13．2024 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
14．2024 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就和注销本激励计划部分股票期权发表了核查意见。
15．2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2024 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
根据《激励计划（草案）》第五章和第八章的规定，本激励计划限制性股票的授予价格为 2.13 元/股；激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销。
根据公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日