佳力奇:中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“佳力奇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2139 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,743,876 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 18.09 元/股，募集资金总额为375,256,716.84 元，扣除与募集资金相关的发行费用 43,587,743.26 元（不含增值税），实际募集资金净额为 331,668,973.58 元。
上述募集资金已于 2024 年 8 月 23 日划至公司指定账户，已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA90969 号）。公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 调整前拟投 调整后拟投
金额 入募集资金 入募集资金
1 先进复合材料数智化生产基地建设项目 61,987.22 61,987.22 16,214.00
2 研发技术中心建设项目 24,014.12 24,014.12 10,443.59
3 先进复合材料数智化制造系统建设项目 5,245.74 5,245.74 -
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00 6,509.31
合计 112,247.09 112,247.09 33,166.90
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为 7,688.07 万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为 914.46 万元（不含增值税），合计置换募集资金金额为 8,602.53 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA91001 号），具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
根据立信会计师出具的《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司募集资金
置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA91001 号），截至 2024 年 9 月
25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资金额为 7,688.07 万
元，本次拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为7,688.07 万元。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 调整前拟 调整后拟 自筹资金 拟置换金
总额 使用募集 使用募集 预先投入 额
资金投资 资金投资 金额
金额 金额
1 先进复合材料数智化 61,987.22 61,987.22 16,214.00 - -
生产基地建设项目
2 研发技术中心建设项 24,014.12 24,014.12 10,443.59 7,688.07 7,688.07
目
3 先进复合材料数智化 5,245.74 5,245.74 - - -
制造系统建设项目
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00 6,509.31 - -
合计 112,247.09 112,247.09 33,166.90 7,688.07 7,688.07
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据立信会计师出具的《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司募集资金
置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA91001 号），截至 2024 年 9 月
25 日，本次募集资金各项发行费用共计 4,358.77 万元（不含增值税），公司已用自筹资金支付发行费用 914.46 万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为 914.46 万元（不含增值税）。具体如下：
单位：万元
发行费用总额 以自筹资金支 拟置换金额
序号 项目 （不含税） 付金额（不含 （不含税）
税）
1 保荐及承销费用 1,770.08 188.68 188.68
2 审计及验资费用 1,410.00 495.00 495.00
3 律师费用 712.26 216.98 216.98
4 信息披露费用 444.34 - -
5 发行手续费及其他费用 22.09 13.80 13.80
合计 4,358.77 914.46 914.46
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“募集资金到位前，发行人将以自有资金或采取银行贷款等方式筹集资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金予以置换。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,602.53 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（不含增值税）。
董事会认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
2024 年 9 月 25 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募
集资金管理制度》的规定，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、会计师事务所鉴证意见
根据立信会计师出具的《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA91001 号），立信会计师认为：佳力奇《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上
〔2023〕1146 号）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 8 月修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截
至 2024 年 9 月 25 日止以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，立信