晶合集成:晶合集成关于向全资子公司增资并引入外部投资者的公告

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2024-056
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于向全资子公司增资并引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）等外部投资者共同对全资子公司合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”或“标的公司”）进行增资，各方拟以货币方式合计增资 955,000 万元。其中，晶合集成拟出资 415,000 万元认缴注册资本 414,502.5969 万元，农银投资等外部投资者拟合计出资 540,000 万元认缴注册资本 539,352.7767 万元。除农银投资、工融金投外，其他外部投资者因内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定，本次增资完成后，皖芯集成注册资本将由 5,000.0100 万元增加至958,855.3836 万元。
本次增资公司放弃部分优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为43.7504%。增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
皖芯集成于 2022 年 12 月设立，目前为公司的全资子公司，是晶合集成三期项
目的建设主体。晶合集成三期项目投资总额为 210 亿元，计划建设 12 英寸晶圆制造
生产线，产能约 5 万片/月，重点布局 55 纳米-28 纳米显示驱动芯片、55 纳米 CMOS
图像传感器芯片、90 纳米电源管理芯片、110 纳米微控制器芯片及 28 纳米逻辑芯片。产品应用覆盖消费电子、车用电子及工业控制等市场领域。
本次增资扩股获得融资后，皖芯集成将增强其资金实力并优化资本结构，补充其经营发展中的营运资金需求，同时皖芯集成将根据项目建设进度及资金安排，及时做好后续资本金的筹集工作，公司将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务。
（二）本次交易基本情况
为增强皖芯集成在集成电路项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合竞争力，优化资本结构，晶合集成拟引入农银投资、工融金投等外部投资者共同对全资子公司皖芯集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资 955,000 万元，增资资金主要用于皖芯集成的日常运营，包括但不限于购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等。其中，晶合集成拟出资 415,000 万元认缴注册资本 414,502.5969 万元，农银投资等外部投资者拟合计出资 540,000 万元认缴注册资本 539,352.7767 万元。除农银投资、工融金投外，其他外部投资者因内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定，本次增资完成后，皖芯集成注册资本将由 5,000.0100 万元增加至 958,855.3836 万元。
本次增资公司放弃部分优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为43.7504%。增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司委托具备资质的评估机构对皖芯集成的股东全部权益进行了资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与外部投资者协商确定本次交易价格。本次交易前后，皖芯集成股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合肥晶合集成电路股份有限公司 5,000.0100 100 419,502.6069 43.7504
农银金融资产投资有限公司等外 - - 539,352.7767 56.2496
部投资者合计
合计 5,000.0100 100 958,855.3836 100
注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。
（三）董事会审议情况
2024 年 9 月 24 日，公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
拟向全资子公司增资并引入外部投资者的议案》，同意公司放弃部分优先认购权，并引入外部投资者共同对全资子公司皖芯集成进行增资。同时，董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。
（四）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易的金额未达到股东会审议标准，亦不构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、协议主体的基本情况
（一）农银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 8 月 1 日
注册资本 2,000,000 万元人民币
法定代表人 许多
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 8、9、23 层，701、702、703
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股
权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、
经营范围 转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将
股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合
格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；
（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业

借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要
的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国
债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金
募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
股东情况 中国农业银行股份有限公司持股 100%
是否为失信执行人 否
截至公告披露日，公司与农银投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110102MABYMLQ43X
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2022 年 9 月 22 日
出资额 1,000,000 万元人民币
执行事务合伙人 工银资本管理有限公司
主要经营场所 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 513A
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人及出资情况 1、工银金融资产投资有限公司持有 99.99%的出资额
2、工银资本管理有限公司(GP)持有 0.01%的出资额
是否为失信执行人 否
截至公告披露日，公司与工融金投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）其他外部投资者
其他外部投资者最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定。为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮增资后续进展及协议签署情况并及时披露。
三、交易标的基本情况
（一）皖芯集成的基本情况
公司名称 合肥皖芯集成电路有限公司

统一社会信用代码 91340100MA8PU2572N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 12 月 15 日
注册资本 5,000.01 万元人民币
法定代表人 邱显寰
注册地址 合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
经营范围 售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；新材料技
术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
股东情况 合肥晶合集成电路股份有限公司持股 100%
是否为失信被