西部矿业:西部矿业股东会议事规则

西部矿业股份有限公司
股东会议事规则
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2012 年第 二次临时股东大会修订、经 2014 年第二次临时股东 大会修订、经 2015 年第一次临时股东大会修订、经2018 年第二次临时股东大会修订、经 2020 年第一次 临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东大会修订、经 2023 年第三次临时股东大会修订、经 2024
年第三次临时股东大会修订）
二○ 二四年九月

第一章一般规定
第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司治理准则》（下称“治理准则”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等相关法律、法规以及《西部矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员等均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和
决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
第八条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；并可在任期届满前解除其职务；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对董事会设立专门委员会作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 公司发生下列“财务资助”交易事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所（下称“上交所”）或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条 公司期货与衍生品交易属于下列情形之一的，须经股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司发生年度累计金额大于 5000 万元的对外捐
赠（赞助）、有偿宣传等事项，须经股东会审议通过。
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6
个月内召开。
第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的 2／3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十六条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）派出机构和上交所，说明原因并公告。
第十七条 公司召开股东会的地点为公司住所；若在召开股东会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地点为准。
第十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的授权
第十九条 相关法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）投资方面
1. 股东会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于 30%的调整；
2. 对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资）投资，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；
3. 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值 3%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 3%的项目进行审批。
（二）资产处置方面
1. 公司进行资产收购、出售时，股东会对单个项目交易金
额大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。
2. 在一个完整会计年度内，股东会对处置固定资产总额大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10%的项目进行审批；授权董事会对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10%的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
3. 在一个完整会计年度内，股东会对其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）涉及单项业务年度累计金额大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 10%的进行审批；授权董事会对涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 10%的项目进行审批。
（三）对外担保方面
1. 公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。股东会对担保金额大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进行审批，授权董事会对不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进行审批。
2. 公司为控股股东提供担保的，必须经股东会决议。控股股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席
会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会和董事会，则应提交股东会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易的，股东会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）：
1. 交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易；
2. 交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易；
3. 交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易。
（六）大额捐赠（赞助）、有偿宣传等方面
股东会审批年度累计金额大于 5000 万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；授权董事会审批单项金额大于 500 万元，或年度累计金额大于1000万元且不大于5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。
第二十一条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决
定的具体相关事项