万通发展:关于公司重大资产重组进展的提示性公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-078
北京万通新发展集团股份有限公司
关于公司重大资产重组进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易事项概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟以现金方式购买转让方持有的 SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购 DiamondHill,L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410 股股份；以协议转让方式收购PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”）持有的标的公司 8,235,293 股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。
公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“股份
转让协议”）。根据本次交易的进展，公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事
会第十次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》。
具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 24 日、2024 年 9 月 24 日披露的《第
九届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2024-077）。
二、进展情况

2024 年 9 月 23 日，公司与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings
(Cayman)Limited 之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），截至本公告披露日，公司已收到全部交易方的签署页。
三、补充协议的主要内容
（一）与 Diamond Hill, L.P. 等 11 名交易对方签署的《补充协议》
“1、签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：除 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 以外的 Diamond
Hill, L.P. 等 11 名交易对方
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
标的公司 CEO 及 Co-CEO：Jianshi Wang、王宏宇
2、标的股份对价及支付方式
经各方协商一致，《股份转让协议》第 3.2 条修改如下：
经各方协商一致，标的股份转让价款分四期支付，各期支付比例及支付条件具体如下：
（1）第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后10 个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计 154,232,296 美元（含税），占标的股份转让总价款的 51%。
万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
1 Diamond Hill 39,509,862
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 32,985,603
3 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 11,517,661
4 V-Capital Zhigeng International Co. ,Limited 12,589,051
5 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,423,722
6 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 16,492,802
7 TR Capital (Source Photonics) Limited 16,361,909
8 FinTrek China IndustryPower Investment Fund Limited Partnership 10,995,201

序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
9 Asia-IO SO2 SPV Limited 4,753,566
10 Sunny Faith Holdings Limited 1,202,481
11 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 400,438
合计 154,232,296
（2）第二期标的股份转让价款：在标的股份完成《股份转让协议》2.2.2 条
所述交割后，万通发展应于 2025 年 3 月 31 日前，向本协议转让方足额支付第二
期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的 20%；向其他股东支付其他股东转让价款的 49%。
万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
1 Diamond Hill 15,494,064
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,935,531
3 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,516,730
4 V-Capital Zhigeng International Co., Limited 4,936,883
5 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,911,264
6 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 15,846,026
7 TR Capital (Source Photonics) Limited 15,720,265
8 FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership 10,564,017
9 Asia-IO SO2 SPV Limited 4,567,151
10 Sunny Faith Holdings Limited 1,155,325
11 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 384,735
合计 89,031,991
（3）第三期标的股份转让价款：万通发展应于 2026 年 3 月 31 日前，向主
要卖方股东足额支付第三期标的股份转让价款。第三期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的 19%。
万通发展应向本协议转让方支付的第三期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
1 Diamond Hill 14,719,360

序 本协议转让方 股份转让价款
号 （含税，美元）
2 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 12,288,754
3 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4,290,893
4 V-Capital Zhigeng International Co., Limited 4,690,038
5 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,765,700
合计 38,754,745
（4）第四期标的股份转让价款：万通发展应于 2027 年 3 月 31 日前，向主
要卖方股东足额支付第四期标的股份转让价款。第四期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的 10%。
万通发展应向本协议转让方支付的第四期标的股份转让价款如下表列示（为免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：
序