凯文教育:中德证券有限责任公司关于详式权益变动报告书之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司
关于
北京凯文德信教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024 年 9 月

声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 5
第三节 对信息披露义务人基本情况的核查...... 6
第四节 对权益变动决定及目的的核查...... 23
第五节 对权益变动方式的核查...... 25
第六节 对资金来源的核查...... 33
第七节 对后续计划的核查...... 34
第八节 对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易的核查...... 40
第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查...... 41
第十一节 对其他重大事项的核查...... 43第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 44
第十三节 财务顾问意见...... 45
第一节 释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《详式权益变动报告书》 指 《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、海国 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
投、受让方
上市公司、公司、凯文教 指 北京凯文德信教育科技股份有限公司
育
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
八大处控股、转让方 指 八大处控股集团有限公司
财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
《股份转让协议》 指 《八大处控股集团有限公司与北京市海淀区国有资产投资经营有
限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司之股份转让协议》
《股权托管协议》 指 八大处控股集团有限公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限
公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司之《股份托管协议》
信息披露义务人协议受让八大处控股持有的凯文教育88,784,808股
本次权益变动 指 股份，同时八大处控股将剩余持有的凯文教育 83,734,486 股股份除
财产权、收益权之外的全部股东权益委托信息披露义务人进行全权
管理和行使
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
港交所 指 香港证券交易所

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
《详式权益变动报告书》对释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件等内容进行了披露。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人海国投的基本信息如下：
公司名称 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册地址 北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层
法定代表人 张国斌
注册资本 200,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108102033073C
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992-12-04
经营期限 2011-08-18 至 2061-08-17
股东名称及持股比例 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层
联系电话 010-88488300
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：信息披露义
务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最
近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近 3 年有严重
的证券市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权控制关系结构图

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，海国投的控股股东为海国投集团，实际控制人为海淀区国资委。
三、对信息披露义务人控制的核心企业的核查
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除凯文教育外，海国投所控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本 持股比 经营范围
号 （万元） 例
一般项目：组织文化艺术交流
北京龙徽国际 活动；食品销售（仅销售预包
1 酒文化创意产 2018-01-08 10,800 50% 装食品）；物业管理；会议及
业有限公司 展览服务；日用品销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推

序 公司名称 成立日期 注册资本 持股比 经营范围
号 （万元） 例