合肥城建:第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2024105
合肥城建发展股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董
事会第四次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 9 月 24 日 9 时在公司十四楼会
议室召开。会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议由董事长宋德润先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议并通
过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
公司拟通过发行股份方式购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“交易对方”或“兴泰集团”）持有的安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“标的公司”或“交易集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
关联董事葛立新先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公司交易集团 100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类、面值
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.56 3.65
前 60 个交易日 4.44 3.56
前 120 个交易日 5.15 4.13

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 4.11 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%（保留两位小数并
向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
3、发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
4、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。

5、锁定期
兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
6、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
（三）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。关联董事葛立新先
生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议并通
过《关于<合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》；
为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要具
体内容详见 2024 年 9 月 25 日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事葛立新先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议并通
过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易对方为兴泰集团，系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事葛立新先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议并通
过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》；
本次交易中，公司拟购买交易集团 100%股权。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数
据，经初步判断，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
关联董事葛立新先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议并通
过《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
本次交易前，兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，本次交易前三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买兴泰集团持有的交易集团 100%股权，本次交易完成后，兴泰集团仍为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事葛立新先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议并通
过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
公司董事会同意，公司就拟购买交易集团 100%股权事宜，与交易对方签订附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。
关联董事葛立新先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果