物产中大:物产中大关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2024-060
物产中大集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
为了增强投资者对物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信心，维护公司价值和广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，促进公司健康稳定长远发展，公司董事会决议启动股份回购，用于维护公司价值及股东权益。
● 本次回购的相关议案已经公司于2024年9月19日召开的第十届第二十一
次董事会审议通过。
● 回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购
股份将按照监管规则进行处置，视情况采用集中竞价交易方式出售，在规定期限内未实施出售部分将依法予以注销。
● 回购股份数量：回购数量不低于2,000万股（含），占公司目前股本比
例0.39%；不高于4,000万股（含），占公司目前股本比例0.77%。
● 回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币4.3元/股（
含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购。
● 回购股份的资金来源：公司自有资金。
● 回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至9月19日董事会会议决
议日，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）、控股股
东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持股份计划；若未来拟实施减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关要求，为维护公司价值及股东权益，公司将通过集中竞价交易方式回购公司股份，具体内容如下：
一、回购股份方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
2024年9月19日，公司召开第十届第二十一次董事会，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，详见公司于2024年9月20日发布的《物产中大集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-057）
（二）本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明
根据《公司章程》第二十五条规定，公司因“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形回购本公司股份的，应该经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第四款规定的条件，即“为维护公司价值及股东权益所必需”回购本公司股份的，应当符合下列条件之一：（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产。公司审议本次回购股份事项的程序也
符合中国证监会《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份期限
1、自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
2、如果在回购期限内发生以下情况，则本次回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份数量达到最低下限，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购资金来源
公司本次回购的资金来源全部为自有资金。
（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币4.3元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份数量下限为2,000万股（含），占公司目前股本比例0.39%；上限股份数量为4,000万股（含），占公司目前股本比例0.77%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购股份数量下限为2,000万股（含），上限股份数量为4,000万股（含）。假设本次回购股份未来全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致全部被注销，则预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
股份性 本次变动前 本次变动后
质 按回购资金下限计算 按回购资金上限计算
数量(股) 比例 数量(股) 比例 数量(股) 比例
(%) (%) (%)
有限售
条件流 38,859,750 0.75 38,859,750 0.75 38,859,750 0.75
通股
无限售
条件流 5,153,702,040 99.25 5,133,702,040 99.25 5,113,702,040 99.25
通股
总股本 5,192,561,790 100 5,172,561,790 100 5,152,561,790 100

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为1,661.35亿元、归属于上市公司股东的净资产为367.66亿元、流动资产为1,095.91亿元。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，截至9月19日董事会会议决议日，公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2024年9月14日，公司向公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、持股5%以上股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后按照监管规则进行处置，视情况采用集中竞价交易方式出售，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购事项授权事宜
为保证本次股份回购方案的顺利实施，公司董事会授权管理层，在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者回购方案实施完毕；
4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回