亚信安全:亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 交易对方
支付现金购买资产 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
独立财务顾问
二〇二四年九月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专有名词释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次重组对上市公司的影响...... 11
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
六、标的公司2024年1-6月主要财务信息及经营情况...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次重组相关的风险...... 18
二、标的公司有关风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一章 本次重组概况 ...... 23
一、本次重组的背景、目的及协同效应...... 23
二、本次重组的必要性...... 33
三、本次重组的具体方案...... 34
四、本次重组的性质...... 62
五、本次重组对上市公司的影响...... 63
六、本次重组的决策过程和批准情况...... 64
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 66
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
报告书、《重组 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告书》、重组 指 （修订稿）》
报告书
本报告书摘要、 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本摘要 （修订稿）摘要》
上市公司、本公
司、公司、亚信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
亚信信远 指 亚信信远（南京）企业管理有限公司，为上市公司控股股东
亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
亚信津安 指 天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接
全资子公司
亚信科技、标的 指 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
公司 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
中信资本 指 CITIC Capital Holdings Limited
Info Addition 指 Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
PacificInfo 指 PacificInfo Limited，为田溯宁控制的企业
CBC 指 CBC TMT III Limited，为田溯宁控制的企业
CBC Partners 指 CBC Partners II L.P.，为田溯宁控制的企业
科海投资 指 天津科海投资发展有限公司
智能基金 指 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
联合投资人 指 科海投资和智能基金
亚信津信、境内 指 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信
SPV 津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
亚信信宁、中间 指 天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公
层公司 司
收购主体、境外 指 AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购主体的
SPV 境外全资子公司
本次支付现金购 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项买资产、本次股 指 下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式
份收购 购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的 指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
股份
基础股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份 指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份

2024年12月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交
割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合
最后截止日期 指 同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披
露）的情况下自动延长至2025年3月31日，并可进一步延长至相关方商定的
其他日期
一致行动人士 指 香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次
本次表决权委托 指 股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收
购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收
购主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次
重组、本次重大 指 本次支付现金购买资产及表决权委托
资产购买
《 股 份 购 买 协 亚信安全与交易对方于2024年1月16日签署的《SHARE PURCHASE
议》、股份购买 指 AGREEMENT》
协议
补充协议 指 亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
补充协议二 指 亚信安全与交易对方于 2024年9月6日签署的《Second Supplemental
Agreement to Share Purchase Agreement》
《 股 份 购 买 协
议》及其补充协 指 《股份购买协议》及补充协议、补充协议二
议
《表决权委托协 亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC