泸州老窖:泸州老窖股份有限公司投资管理制度

泸州老窖股份有限公司
投资管理制度
（经公司第十一届董事会四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强泸州老窖股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资管理，规范本公司投资行为，保证投资安全，提高投资效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括：
（一）股权投资：指为参与或控制企业经营活动为目的而实施的投资行为，包括但不限于新设公司、合资合作、增资扩股、兼并收购等。
（二）固定资产投资：指基本建设、技术改造（对生产经营所需的固定资产进行必要的维修、维护、安全和环保改造除外）、购置不动产等。
（三）无形资产投资：指购买专利权、非专利技术、商标权等（不
含科技研发投入）。
（四）其他投资：指公司开展的其他投资，如委托理财等。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 本制度适用于公司及其并表范围内全资子公司、控股子公司、实际控制子公司（以下统称“子公司”）。
第五条 投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 投资的审批权限
第六条 公司投资实行逐级审批制度。公司股东大会、董事会、经理办公会为公司投资行为的决策机构，依据《公司章程》各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。其中，经理办公会的决策权限为单笔交易金额 2 亿元以下的固定资产投资、无形资产投资及单笔交易金额 1 亿元以下的股权投资。
第七条 若投资属关联交易事项，则应按照《股票上市规则》及《公司章程》《泸州老窖股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审批程序。

第三章 投资管理的组织架构
第八条 公司经营管理层为投资的实施组织机构，负责对实施投资的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。经营管理层可组织成立投资项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。
第九条 公司财务管理及运营中心负责对投资项目进行资金调度统筹、财务核算等。
第十条 公司法务风控中心负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核，办理工商登记等相关手续。
第十一条 公司企业管理及发展中心负责组织开展投资项目投后管理。
第十二条 公司审计办公室负责对投资项目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计相关制度执行。
第十三条 公司董事会办公室负责董事会、股东大会形成的投资决议的信息披露、文件出具等工作。
第四章 投资的决策管理
第十四条 投资决策程序：
（一）公司投资相关部门或子公司适时对投资项目进行调研论证、可行性分析并提出对外投资建议；必要时可聘请专家或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告，
重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。投资项目如涉及其他投资者的，公司投资相关部门或子公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
（二）投资项目经公司经理办公会审议并通过后，按需提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。
（三）已批准实施的投资项目，由经营管理层组织相关部门或子公司负责具体实施。
第十五条 投资项目经决策机构批准后，应与被投资方或投资合作方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经本公司合同管理流程审核后签订。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第十六条 公司投资相关部门或子公司应按照签署的投资协议、被投资单位章程等相关文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法办理财产权变更登记手续。
第十七条 本公司的投资项目在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算。
第十八条 本公司经营管理层应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生较大损失等情况，应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任并及时向董事会及时汇报相关情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按公司审批程序重新报请审议。
第十九条 公司进行委托理财，应根据公司的风险承受能力确定投资规模，并按照有关规定严格履行决策程序，采取必要的监控措施；应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章 投资的处置
第二十条 发生下列情况之一时，本公司可以进行投资处置：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资处置应根据拟处置投资的情况形成投资处置书面分析报告。在处置投资之前，必须对拟处置投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资的机构进行审批，批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。
处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十二条 进行投资处置时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好过程中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。
第六章 投资的人事管理
第二十三条 本公司应当按照投资协议、被投资公司章程等规定，向被投资公司派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资公司的决策和经营。
第二十四条 派出人员的人选由公司人力资源管理中心按照相关程序确定。
第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资利益最大化和投资项目的保值、增值。
第二十六条 本公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式积极履职，获取影响公司决策的被投资公司的信息，及时向本公司汇报被投资公司的情况。
第七章 投资的财务管理及审计
第二十七条 财务管理及运营中心应对本公司的投资活动进行
完整的会计记录，进行详尽的会计核算。投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 财务管理及运营中心可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。
第二十九条 本公司投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，本公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 本公司向子公司委派的财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 本公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十三条 对于本公司所拥有的投资资产，公司进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十四条 本公司投资事项应严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《泸州老窖股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露义务。子公司应执行本公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第三十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《股票上市规则》规定的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十六条 公司投资事项未披露前，各内幕信息知情人员均有保密的责任和义务。
第九章 附 则
第三十七条 本制度所称“以下”不含本数。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《泸州老窖股份有限公司投资管理制度》同时废止。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司经理办公会根据本制度制定相关管理办法。
第三十九条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。