重药控股:反舞弊与举报管理制度

重药控股股份有限公司
反舞弊与举报管理制度
第一章 总 则
第一条 目的
为进一步加强重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”或“公司”）治理和内部控制，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和持续稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 宗旨
本制度的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，特别是中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第三条 定义
本制度所称的反舞弊是指公司对违反法律法规、企业规章制度和职业道德的行为进行调查，采取相应措施，防止和惩治舞弊行为。
本制度所称的举报是指对企业员工、经营行为等进行举报，反映问题、提出建议或意见的行为。
第四条 适用范围
本制度适用于公司及所属企业（含全资企业、控股企业和实际控制企业等）的所有员工、客户、供应商、投资者、股东及公众。
第二章 舞弊的概念及形式
第五条 舞弊定义
本制度所称的舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第六条 一般舞弊行为
一般舞弊行为主要包括：
（一）泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为；
（二）收受贿赂。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）索取或非法收受来自于关联企业、供应商和客户的贿赂、回扣及借款等其他利益的行为；
（三）造假。员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于伪造或更改虚假资料，提供虚假信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为；
（四）竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等；
（五）侵占财产。员工利用职务之便，非法使用、挪用、盗窃、侵占公司财产；
（六）串通舞弊。员工与员工之间、员工与客户、供应商及其他企业或个人之间的内内勾结、内外勾结，损害公司利益谋取私利；
（七）故意隐瞒交易事项。包括但不限于将售后退款确认为收入、提前确认收入、虚假发货、虚构订单、虚构销量、虚构市场活动、虚增人员、虚报员工工资等；
（八）为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣等；
（九）利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司，损害公司利益；
（十）利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物；
（十一）利用职务之便，私设小金库、账外账等；
（十二）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第七条 视同舞弊行为
存在其他严重违反公司相关规定的行为均视同舞弊，主要包括：
（一）存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：
1.员工本人近亲属同在公司任职的；
2.员工本人或本人近亲属经营公司代理的产品；
3.员工本人或本人近亲属与供应商或客户的近亲属有经济往来；

4.员工本人或本人近亲属成为公司供应商或客户的合伙人，或员工本人委托他人并以他人名义出面作为公司的供应商或客户（本人是实际控制人）；
5.员工本人或本人近亲属直接或间接在公司供应商或客户中投资入股或参股。
（二）私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告；
（三）伪造、虚报年度、半年度业绩数据或年度奖金、绩效数据；
（四）伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证；
（五）虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项；
（六）故意错误的交易事项或记录虚假的交易事项，购买、销售不存在（不真实）的资产；
（七）未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；
（八）虚开发票、虚增发票金额、虚构报销事项；违规报销（报销不属于公司规定范围的费用）；
（九）本人未经批准在其他企事业部门、单位兼职；
（十）其他严重违规行为。
第三章 反舞弊组织架构及职责
第八条 党委
公司党委负责组织、领导、监督公司反舞弊与举报管理工作，将反舞弊工作作为推动党风廉政建设重要内容，研究决定反舞弊与举报有关重大事项。
第九条 董事会及审计委员会
公司董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系，指导、监督公司反舞弊工作。
董事会授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。
第十条 管理层
公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的
反舞弊程序和内部控制体系并进行自我评估，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施并进行自我评估。
公司管理层要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，积极支持审计部开展反舞弊日常工作。
第十一条 审计部
公司审计部是公司反舞弊与举报管理工作的常设机构和执行部门，负责公司范围内的反舞弊与举报工作的日常管理工作，具体包括：
（一）负责公司反舞弊与举报相关制度的制定、修改，协助公司管理层建立健全反舞弊机制；
（二）负责受理舞弊案件的举报线索管理，并进行回复和跟进；
（三）负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小组；
（四）负责出具反舞弊调查处理意见并向管理层、董事会审计委员会、董事会、党委会报告等事项；
（五）负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理；
（六）负责开展反舞弊预防宣传活动；
（七）其他相关工作。
第十二条 职能部门或所属企业负责人
公司各职能部门及所属企业负责人是本部门或本单位反舞弊与举报工作的第一责任人，主要职责包括：
（一）负责牵头开展本部门、本单位的反舞弊工作；
（二）负责配合、协助反舞弊调查工作；
（三）负责本部门、本单位舞弊行为的自查自纠并向审计部提供舞弊线索。
第十三条 职能部门专项管理职责
公司本部相关职能部门的专项管理职责包括：
（一）法律合规部。负责审核审计部移交的案件和证据材料；负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关；负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
（二）财务部、财务共享中心。负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审计部；负责接到审计部通知后在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；协助收回舞弊案件的经济赔偿。

（三）组织与人力资源部。负责办理涉及舞弊人员的处分、劳动关系、薪酬和劳务报酬等事项。
第十四条 所属企业
公司所属企业应当按照公司关于党组织（党委、党支部等）、董事会、管理层及内设职能部门有关反舞弊机构、职责设置组织开展本单位反舞弊与举报管理工作。
第十五条 全体员工
公司全体员工应当遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司规章制度规定，有责任和义务对公司任何舞弊行为进行制止或举报。如发现任何舞弊情况，应积极通过正当渠道向公司审计部举报。
第四章 舞弊的预防和控制
第十六条 倡导诚信文化
公司倡导诚信正直的企业文化，采取的方式包括但不限于以下方式：
（一）公司董事、监事、高级管理人员以身作则，廉洁自律，遵守法律法规及公司各项制度规范，建立健全反舞弊与举报工作制度与内部控制机制；
（二）公司的反舞弊与举报政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；
（四）将公司反舞弊与举报工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东），传递公司反舞弊与举报工作的相关信息及要求；
（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；
（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的举报人员进行一定奖励。
第十七条 管理层反舞弊
为有效预防舞弊行为的发生，公司管理层应持续评估舞弊风险并完善内部控
制体系，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行：
（一）公司管理层在公司层面、业务部门层面和主要会计账户层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性；
（二）公司管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者侵占公司资产的措施，包括以下形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；
（三）公司管理层应对发生舞弊高风险领域确立可能发生舞弊风险的关键控制点，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立内部控制机制并发挥作用；
（四）公司管理层对舞弊的持续监督应融入到职责分工控制、授权、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等等日常控制活动中。
第十八条 职能部门反舞弊
公司各职能部门应将反舞弊预防与控制工作贯穿于日常管理工作中，执行公司各项反舞弊工作决定，完善内部管理制度、流程，组织开展与其管理职责相关反舞弊宣传培训、检查，评估舞弊风险并采取措施。
第十九条 组织人事反舞弊
公司及所属企业应对准备自外部聘用的重要岗位人员进行背景调查，原则上需要对自外部引入的拟任中层干部副职及以上人员及拟从事财务、采购等关键岗位人员进行背景调查，背景调查内容包括：个人资料、教育背景、工作经历、犯罪记录、诚信记录等。背景调查过程和结果应有正式的文字记录并妥善保存。
公司及所属企业建立本制度第七条（一）规定情形有关报备机制，员工存在相关情形的应及时事前向本单位人力资源部门报备并主动履行利益回避义务。
第二十条 审计工作反舞弊
公司及所属企业在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。公司审计部在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作结果要与管理层进行必要沟通，并接受董事长的指导和监督，每年至少向公司党委、董事会汇报一次反舞弊与举报工作情况。

审计人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营状况及各项规章制度。
第二十一条 所属企业反舞弊
公司所属企业应将反舞弊预防与控制工作纳入日常经营管理，执行上级公司各项反舞弊工作决定，持续完善本单位内部控制体系，定期或不定期组织开展反舞弊宣传、培训、检查工作，评估舞弊风险并及时采取措施。所属企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第五章 反舞弊的举报、调查、报告、处理
第二十二条 举报