好太太:国信信扬律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

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国信信扬律师事务所
关于广东好太太科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
2024 年 9 月

国信信扬律师事务所
关于广东好太太科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
国信信扬法字[2024]第 0131 号
致：广东好太太科技集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就好太太 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具法律意见书。
就本次激励计划及部分限制性股票回购注销事项，北京市邦盛（广州）律师
事务所于 2023 年 9 月 26 日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好
太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
于 2024 年 1 月 23 日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项之法律意见书，于 2024 年 3 月 26 日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务
所关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票实施之法律意见书》；于 2024 年 7 月 15 日出具了《北京市邦盛
（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意好太太就实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但好太太作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师得到好太太如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与好太太实施本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对好太太本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或好太太的文件引述。

本法律意见书仅供好太太为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好太太就本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
1、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
3、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司内部对本次激励计划拟授
予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同时公司披露了《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 10 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意确定 2023 年 10 月 17 日为本次激励计划限制性股票授
予日，并同意向符合条件的 40 名激励对象授予 321 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2024 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 6 万股，回购价格为 7.92元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
7、2024 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该 2 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 11 万股，并调整回购价格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）款的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议及相关激
励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因离职原因已不符合《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
根据公司披露的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本次回购注销涉及激励对象 2 人，合计拟回购注销 110,000 股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余限制性股票 3,040,000 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司本次回购注销的价格为 7.62 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
（一）2024 年 7 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序，债权申报期间为公告披露之日起 45 天内。
（二）根据公司的确认，在上述债权申报期间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于
2024 年 9 月 26 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理减少注册资本的相关
工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
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