蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

青岛蔚蓝生物股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十月九日

目录

2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 6
议案一： ...... 6
关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二： ...... 34
关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ...... 34
议案三： ...... 35
关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 35
议案四： ...... 36
关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 36
议案五： ...... 37
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ...... 37
议案六： ...... 38
关于全资子公司终止对外投资的议案 ...... 38
议案七： ...... 42
关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案 ...... 42
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2024 年 10 月 9 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体
会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。

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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3 次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。

青岛蔚蓝生物股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，本公司
拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款
进行如下修订：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业 第五条 公司住所：青岛城阳区王沙路
服务中心 108 室 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码：266000 邮政编码：266000
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是
公司的总经理和其他高级管理人员，本章程所 指公司的总经理和其他高级管理人员，本章称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、 程所称其他高级管理人员是指公司的副总副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 经理、董事会秘书、财务总监。
总监。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 具有同等权利。同次发行的同类别股票，每发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 股的发行条件和价格应当相同；认购人所认所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十一条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之五十
的股份，认购方应当以货币形式出资。董事
会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二十四条 公司不得收购本公司股份， 第二十四条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 的；
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 可转换为股票的公司债券；
益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司控股子公司不得取得本公司股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，