博世科:关于子公司拟签订《资产转让协议》暨对外投资进展的公告

证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2024-116
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于子公司拟签订《资产转让协议书》暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年11月，由安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）和公司的全资子公司湖南博世科环保科技有限公司（以下简称“湖南博世科”）组成联合体（以下简称“联合体”）中标“宁明至凭祥饮水工程PPP项目”（以下简称“本项目”）。根据项目招标文件的规定，由社会资本方与宁明县人民政府授权的出资代表共同组建PPP项目公司，项目实施机构宁明县住房和城乡建设局（以下简称“宁明住建局”）与项目公司签订PPP项目合同，并授予其特许经营权。2017年12月，宁明住建局与公司签订《宁明至凭祥饮水工程PPP项目投资合作协议》。2018年3月，联合体与宁明县人民政府授权的出资代表宁明惠宁建设投资有限责任公司（现更名为广西宁明惠宁建设投资集团有限公司）共同出资组建了PPP项目公司广西宁明博世科水务有限公司（以下简称“宁明博世科”），注册资本金为4,226万元，公司出资占比69%，湖南博世科出资占比1%。2018年3月，宁明住建局与宁明博世科共同签订《宁明至凭祥饮水工程PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。根据《PPP项目合同》的相关约定，本项目总投资21,667.98万元，主要是对崇左市凭祥—宁明边境贸易加工区内用水及相关配套工程进行建设，项目采用DBFOT（设计—建设—融资—运营－移交）模式运作，项目合作期为30年。宁明住建局通过《PPP项目合同》的签署授予宁明博世科独家的特许经营权，由宁明博世科对本项目进行投融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取供水水费。
“宁明至凭祥饮水工程PPP项目”自竣工以来一直未能投入运营，为优化公司资产结构，提升经营效益，经公司与宁明住建局协商一致，同意终止本项目的合作，拟由政府指定的相关方接收项目全部资产。2023年6月，公司与宁明住建
局签订《解除<宁明至凭祥饮水工程PPP项目投资合作协议>协议书》，宁明博世科与宁明住建局签订《解除<宁明至凭祥饮水工程PPP项目合同>协议书》。上述具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
二、交易的进展情况
根据宁明县人民政府常务会议相关纪要，指定由广西宁明惠源水务有限公司（以下简称“惠源公司”）收购宁明博世科相关项目资产。2024 年 9 月 20日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于子公司拟签订<资产转让协议书>暨对外投资进展的议案》，根据 PPP 项目合同解除协议的相关约定，宁明博世科拟将本项目已投资建设的实物资产以及本项目的资产使用相关权利转让给惠源公司，并与其签订《宁明至凭祥饮水工程 PPP 项目资产转让协议书》（以下简称“《资产转让协议书》”）。根据广西中德勤房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中德勤评估公司”）出具的《广西宁明惠源水务有限公司拟收购宁明至凭祥饮水工程 PPP 项目所涉及的在建工程、车辆、电子设备、办公家具资产评估报告》（中德勤资评字[2024]第 422 号）（以下简称“《资产评估报告》”）作为定价依据，经交易双方友好协商，初步确定本次资产转让的交易价格为人民币 21,639 万元，具体交易内容、交易价格以双方最终签订的正式生效的协议为准。董事会授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署本次交易相关的文件、办理资产的移交、具体实施交易，在董事会审批授权范围内调整交易方案及交易对价等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次资产转让事项在董事会审批权限范围内，符合相关国有资产交易的相关要求及公司《章程》的相关规定。本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
三、交易对方的基本情况
关联方名称 广西宁明惠源水务有限公司
统一社会信用代码 91451422MACKNHMGX5 法定代表人 韦旭平
公司类型 有限责任公司(国有独资) 成立时间 2023-06-14

注册资本 100,000 万元
住 所 广西壮族自治区崇左市宁明县产业大道（凭祥-宁明贸易加工园区东区
三期标准厂房 27 号楼）
许可项目：自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
项目 2023 年末/2023 年度
（经审计）
最近一期财务数据 总资产 3,305.00
（单位：万元） 净资产 1,531.00
营业收入 0.00
净利润 0.08
关联关系 宁明县财政局持股占比 100%
履约能力 惠源公司系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履
约能力。
四、交易标的情况
本次拟转让的资产系宁明博世科合法拥有的全部资产，包括但不限于在建工程、车辆、电子设备、办公家具等，以及本项目的资产使用相关权利。具体内容如下：
1、在建工程：净水厂及其配套设施、取水厂及其配套设施等；
2、车辆：1台；
3、电子设备：办公及配套类电子设备共计46台；
4、办公家具：配套办公家具共计229项。
截至2024年8月31日，本次拟转让资产该项资产的账面原值为21,625.51万元、已计提的折旧或准备为0万元、账面净值21,625.51万元。本次拟转让资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
五、资产评估情况
中德勤评估公司就惠源公司拟收购宁明至凭祥饮水工程 PPP项目所涉及的在建工程、车辆、电子设备、办公家具在评估基准日的市场价值进行了评估，并
出具了《资产评估报告》（中德勤资评字[2024]第422号），评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为在建工程、车辆、电子设备、办公家具，评估范围系广西宁明博世科水务有限公司申报的宁明至凭祥饮水工程PPP项目所涉及的在建工程、车辆、电子设备、办公家具。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2023年6月15日
4、评估方法：在建工程、车辆、电子设备、办公家具均采用成本法进行评估。
5、评估结论：在评估假设和限制条件下，经估算，广西宁明惠源水务有限公司、广西宁明博世科水务有限公司委托评估的资产在评估基准日2023年6月15日的评估价值合计为￥216,390,023.00元 （大写：人民币贰亿壹仟陆佰叁拾玖万零贰拾叁元整）（评估值含增值税）。
6、报告有效期：本评估结论的使用有效期为一年，自评估报告日2024年9月14日起，至2025年9月13日止。
六、《资产转让协议书》的主要内容
（一）交易双方
甲方：广西宁明博世科水务有限公司
乙方：广西宁明惠源水务有限公司
（二）协议主要内容
1、甲方同意将其合法拥有的全部资产包括但不限于在建工程、车辆、电子设备、办公家具等，以及本项目的资产使用相关权利转让给乙方。
2、自本协议规定的交割日起，乙方即成为本项目项下资产的合法所有者，享有并承担与本项目资产有关的一切权利。
3、根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以216,390,023.00元（大写：贰亿壹仟陆佰叁拾玖万零贰拾叁元整）人民币作为本项目资产的转让价格。

4、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（2）甲方转让的任何资产出现甲方未披露、未清偿的债务，均由甲方自行承担。
（3）双方协商一致，由违约方承担诉讼费、案件受理费、律师费、保全保险费及执行等产生的一切相关费用。本协议载明的双方通讯地址可作为送达催款函、对账单、法院送达诉讼文书的地址，因载明的地址有误或未及时告知变更后的地址，导致相关文书及诉讼文书未能实际被接收的，邮寄送达的相关文书及诉讼文书退回之日即视为送达之日。
5、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
七、交易的定价依据
根据中德勤评估公司出具的《资产评估报告》，经交易双方初步友好协商，本次宁明博世科向惠源公司转让PPP项目资产，交易对价为21,639万元，具体交易内容、交易价格以双方最终签订的正式生效的协议为准。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关文件的规定，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定的情形。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次子公司宁明博世科签订《资产转让协议书》，是各方根据项目实际情况经协商一致的结果，旨在加快推进PPP项目的优化和处置工作，有利于优化公司资产结构，提升经营效益，符合公司经营发展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司
董事会
2024年9月20日