有研新材:有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600206 证券简称：有研新材
有研新材料股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二零二四年九月

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次向特定对象发行股票，将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将
委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足国有资本经营预算资金的相关规定
本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
（1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
（2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
（3）国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92 号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关政策和法律法规的规定。
2、减少持续关联交易
中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
3、减少有研新材的财务费用
中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册后，公司将偿还中国有研的委托贷款319,900,007.18元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低公司的利息成本约650.02万元，相应地增加公司利润。
4、降低有研新材资产负债率
中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了
有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2024 年 6 月 30 日，有研新材
资产合计为 71.33 亿元，负债合计为 26.31 亿元，资产负债率为 36.88%（合并报
表口径）。若本次向特定对象发行完成后，有研新材资产负债率将降至 32.40%（合并报表口径）。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为中国有研，中国有研已经与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象仅为中国有研，发行对象数量未超过35 名，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票的价格确定为 7.16 元/股（计算结果向
上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站等信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东大会批准、获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中国有研，共 1 名发行对象，不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，本次向特定对象