有研新材:有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600206 证券简称：有研新材
有研新材料股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二四年九月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
4．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得国家出资企业中国有研审议通过、公司2024年9月20日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研。中国有研拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。
6、中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行
结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的规定，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的声明”之“二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺”。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国有研已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国有研免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
11、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
13、特别提醒投资者仔细阅读预案“第五节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、有研新 指 有研新材料股份有限公司
材、发行人
预案/本预案 指 《有研新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案》
本次发行/本次发行股
票/本次向特定对象发 指 有研新材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
行/本次向特定对象发 的行为
行 A 股股票
《附条件生效的股份认 公司与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中
购协议》 指 国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协
议》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
中国有研 指 公司控股股东中国有研科技集团有限公司，曾用名有研
科技集团有限公司、北京有色金属研究总院
会计师、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《有研新材料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
有色金属 指 化学元素周期表中除铁、铬、锰三种金属元素以外的所有
金属元素的统称
贵金属 指 金、银、铂、锇、铱、钌、铑、钯 8 个金属的统称
化学元素周期表中镧系元素——镧、铈、镨、钕、钷、钐、
稀土 指 铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥，以及钪和钇 17 种
元素的统称
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义...... 5
目录...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与发行人的关系...... 10
四、本次发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、关于免于发出要约的说明...... 13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 14
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 15
一、基本情况...... 15
二、股权关系及控制关系...... 15
三、主营业务及最近三年一期经营情况...... 16
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁...... 16
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人之间的重大交易及关联交易的情况...... 16
六、附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 21
三、本次募集资金使用的必要性分析...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析...... 24
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
六、可行性结论...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 26
二、本次发行后公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动
情况...... 26
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 27
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 28
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况...... 28
七、本次向特定对象发行股票实施后符合上市条件的