有研新材:有研新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-052
有研新材料股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行 A 股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），中国有研为公司控股股东，认购本次发行的 A 股股票为公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
3、公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司签署〈有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、关联交易的基本情况
2024 年 9 月 20 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了本次发
行事项的相关议案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国有研。中国有研拟认购金额不超过 319,900,007.18 元（含本数），拟认购股数为 44,678,771股。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上发布的《有研新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。截至本公告披露日，中国有研为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事回避表决。
2024 年 9 月 20 日，公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。此项交易尚需获得股东大会的批准。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联方基本情况
公司名称：中国有研科技集团有限公司
法定代表人：赵晓晨
注册资本：300,000 万元
注册地址：北京市西城区新外大街 2 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的
租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。中国有研与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国有研
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,946,728.47 1,729,716.62
负债总额 628,982.83 535,731.49
所有者权益 1,317,745.64 1,193,985.13
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 695,894.35 1,533,040.76
利润总额 18,319.36 58,419.12
净利润 14,585.00 51,246.24
归属于母公司所有者的净利润 13,006.13 30,021.10
注：2023 年度/2023 年 12 月 31 日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公
示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行 A 股股票数量为
44,678,771 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
四、关联交易协议的主要内容
公司与中国有研签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间

1、甲方：有研新材料股份有限公司
2、乙方：中国有研科技集团有限公司
3、协议签订时间：2024年9月20日
（二）认购标的
甲方本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在上交所上市。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：甲乙双方同意本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行
股票的发行价格将做相应调整。
5、本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
1、乙方本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：甲方本次发行股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方认购甲方本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。乙方同意以现金认购本次发行的A股股票。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。