金域医学:广州金域医学检验集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

广州金域医学检验集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月

目 录
广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程......2广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知......5
议案一：关于变更回购股份用途并注销的议案 ......7
议案二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ......10
议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案 ......11
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......12
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 ......13
议案六：关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案 ......14
议案七：关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案 ......17
议案八：关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案 ......19
附件 1：广州金域医学检验集团股份有限公司章程......20
附件 2：广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则......81
附件 3：广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则......101
附件 4：广州金域医学检验集团股份有限公司监事会议事规则......113
广州金域医学检验集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 9 月 27 日 14:30
网络投票时间：2024 年 9 月 27 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2024 年 9 月 27 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：广州市国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：梁耀铭
会议记录人：郝必喜
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始
二、 会议主持人宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审 查会议有效性。
三、 会议议程介绍、表决说明
1. 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
2. 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）
四、 宣读并审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
1.审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》
2.审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
3.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
4.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6.逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
6.01 审议《关于推举梁耀铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》
6.02 审议《关于推举严婷女士为第四届董事会非独立董事的议案》
6.03 审议《关于推举曾湛文先生为第四届董事会非独立董事的议案》
6.04 审议《关于推举汪令来先生为第四届董事会非独立董事的议案》
6.05 审议《关于推举欧阳小峰先生为第四届董事会非独立董事的议案》
6.06 审议《关于推举解强先生为第四届董事会非独立董事的议案》
7.逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
7.01 审议《关于推举凌健华先生为第四届董事会独立董事的议案》
7.02 审议《关于推举谢获宝先生为第四届董事会独立董事的议案》
7.03 审议《关于推举樊霞女士为第四届董事会独立董事的议案》
8.逐项审议《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工监事的议案》
8.01 审议《关于选举佘晗先生为第四届监事会非职工监事的议案》
8.02 审议《关于选举张栋先生为第四届监事会非职工监事的议案》
五、 会议表决

1. 股东填写表决票、统计现场表决结果
2. 网络投票表决结果统计
3. 监票人宣读表决结果
六、 会议主持人宣读会议决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 会议主持人宣布会议结束
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 27 日
广州金域医学检验集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、 在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、 股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、 股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事
会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问
题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、 为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。
十、 表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。本次大会审议的议案共 8 个，上述议案中，议案 1、2 属于特别决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过，其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决
时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。对于累积投票议案，应在表决票每项议案下设的栏目中填写所投出的票数。股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散投票总数多于其累积可投票数时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代理人：
一、回购股份实施情况
截至本资料披露日，公司共实施四次回购方案，具体情况如下：
（一）第一次回购方案
2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激
励。2023 年 11 月 14 日，公司完成第一次回购方案，实际回购公司股份 787,600 股，
占公司总股本的 0.17%，使用资金总额 49,993,231.03 元（不含佣金等交易费用）。（二）第二次回购方案
2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第二次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权
激励。2024 年 1 月 11 日，公司完成第二次回购方案，实际回购公司股份 1,696,800
股，占公司总股本的 0.36%，使用资金总额99,988,223.35 元（不含佣金等交易费用）。（三）第三次回购方案
2024 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第三次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激
励。2024 年 4 月 9 日，公司完成第三次回购方案，实际回购公司股份 1,781,400 股，
占公司总股本的 0.38%，使用资金总额 99,987,726.94 元（不含佣金等交易费用）。（四）第四次回购方案
2024 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第四次回购方案”），同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激
励。2024 年 5 月 22 日，公司完成第四次回购方案，实际回购公司股份 1,247,200 股，
占公司总股本的 0.27%，使用资金总额 49,994,125.86 元（不含佣金等交易费用）。
综上所述，截至本资料披露日，公司共实施四次股份回购方案，合计通过集中竞
价交易方式回购公司股份 5,513,000 股，占公司总股本的 1.18%，支付总金额为人民
币 299,963,307.18 元（不含佣金等交易费用）。公司回购的股份全部存放于公司回购
专用证券账户中，未用于实施股权激励。
二、变更回购股份用途并注销的情况
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司
股价变化情