晶合集成:中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
拟对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修
订）》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
近年来，随着新能源汽车加速发展，功率半导体行业呈现稳健增长态势。合肥方晶科技有限公司（以下简称“方晶科技”）规划建设功率半导体生产线，产品广泛应用于新能源汽车、充电桩、工业控制、消费电子及光伏等领域。晶合集成结合未来发展战略，拟通过投资方晶科技助其布局功率半导体产业，有利于进一步推动公司业务多元化发展，力求获得长期稳定的经济收益。因此公司拟与合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒新能源”）、合肥高新建设投资集团有限公司（以下简称“高新投”）、合肥泽柏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽柏”）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “晶汇聚芯”）、杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）及方晶科技的员工持股平台合肥泽析企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽析”）、合肥泽栩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽栩”）、合肥泽桓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽桓”）、合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥泽 祁 ”） 共同向方晶科技进行增资，各增资方以 1.00 元/注册资本的价格合计增资29,000万元。其中，公司拟以货币方式认缴 8,000万元，资金来源于公司的自有资金。
方晶科技的财务负责人李泇谕女士在本次交易前 12 个月内曾担任公司高级管理人员，同时建恒新能源为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与方晶科技、建恒新能源构成关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。本次增资前，公司未持有方晶科技股权；本次增资完成后，公司将持有方晶科技 26.67%股权。根据交易安排，公司委派的董事人数不会达到方晶科技董事会席位半数以上，公司无法控制方晶科技，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
（二）与关联方累计已发生的关联交易
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联协议主体的基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，建恒新能源为公司控股股东合肥建投控制的企业，建恒新能源构成公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（二）关联协议主体基本情况说明
公司名称 合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340111MA2UU69EX8
成立时间 2020年05月28日
出资额 199,164.3027万人民币
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司

注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园G区1楼101
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人及出资情况 1、合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有99.9996%的出资额
2、合肥建投资本管理有限公司(GP)持有0.0004%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与建恒新能源之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、非关联协议主体的基本情况
（一）合肥高新建设投资集团有限公司
公司名称 合肥高新建设投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340100719989649Y
成立时间 1991年04月30日
注册资本 830,000万人民币
法定代表人 王强
注册地址 合肥市高新区望江西路860号6楼
房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术
经营范围 产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理
，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培
训业务。（应经行政许可的凭许可证经营）
股东情况 合肥高新技术产业开发区管理委员会持股100%
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与高新投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）合肥泽柏企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥泽柏企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MADX8XNW2B
成立时间 2024年08月24日
出资额 2,300万元人民币
执行事务合伙人 范倩文
主要经营场所 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路860号科创中心B座4层412
室-4

经营范围 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
合伙人及出资情况 1、范倩文(GP)持有56.5217%的出资额
2、袁小蝶持有43.4783%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥泽柏之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）合肥泽析企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥泽析企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MADXNU4894
成立时间 2024年08月24日
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 张存兴
主要经营场所 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路860号科创中心B座4层412
室-1
经营范围 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
合伙人及出资情况 1、张存兴(GP)持有60%的出资额
2、侯晨辉持有40%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥泽析之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）合肥泽栩企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥泽栩企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MADW6FKP57
成立时间 2024年08月24日
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 方吴斌
主要经营场所 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路860号科创中心B座4层412
室-2
经营范围 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
合伙人及出资情况 1、方吴斌(GP)持有60%的出资额
2、崔海玉持有40%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥泽栩之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）合肥泽桓企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥泽桓企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MADW6FKT8K
成立时间 2024年08月24日
出资额 2,500万元人民币
执行事务合伙人 宋雪
主要经营场所 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路860号科创中心B座4层412
室-3
经营范围 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
合伙人及出资情况 1、宋雪(GP)持有60%的出资额
2、徐哲持有40%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥泽桓之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（六）合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MADXNU4DX7
成立时间 2024年08月24日
出资额 2,200万元人民币
执行事务合伙人 姚子腾
主要经营场所 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路860号科创中心B座4层412
室-5
经营范围 一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
合伙人及出资情况 1、姚子腾(GP)持有54.5455%的出资额
2、韩芷欣持有45.4545%的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥泽祁之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（七）合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 合肥晶汇聚芯投资