百龙创园:山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

证券代码：605016 证券简称：百龙创园
山东百龙创园生物科技股份有限公司
Shandong Bailong Chuangyuan Bio-Tech Co., Ltd.
（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二四年九月

山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百龙创园”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语与《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具备相同的含义）

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等 A 股
可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行实施的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授
权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其
指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。

第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
10,447.92 万元、15,075.14 万元和 19,299.57 万元，平均三年可分配利润为 14,940.87
万元。参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金用于产能扩张、研发中心建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（五）具备持续经营能力
公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）