海兰信:北京安杰世泽(上海)律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京安杰世泽（上海）律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年九月

上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 28 层，邮编：200031
28/F, K.Wah Center, No. 1010 Huaihai Road (M), Shanghai 200031, P.R. China
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北京安杰世泽（上海）律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京安杰世泽（上海）律师事务所（以下简称“安杰世泽”或“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）注册的律师事务所。安杰世泽接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及海兰信现行有效的《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为必须查阅的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向公司有关人员作了必要的询问和讨论。
本所已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或确认；（2）公司保证其所负责
的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为扫描件、副本或者复印件的，与其正本或原件一致。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国颁布实施的现行有效的法律法规，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、有关政府部门或者其他有关机构出具的说明、确认和证明文件及来自相关主管部门网站公开获取的必要信息出具法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时（如有），本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有公司股份，与公司之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
本所根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
海兰信系由 2001 年 2 月 14 日成立的北京海兰信数据记录科技有限公司整体变更设
立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2010 年3 月 8 日下发的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》（证监许可〔2010〕268 号）及深圳证券交易所于 2010 年 3 月 24 日
发布的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，海兰信首次公开发行人民币普通股股份总数 55,396,300 股，其中首次上网定价公开发行的
11,080,000 股股票自上市之日（2010 年 3 月 26 日）起在深圳证券交易所上市交易，股票
简称“海兰信”，股票代码“300065”。
根据海兰信持有的现行有效的由北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 11 月 1 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000802062000J）、海兰信在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告以及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）公示信息，截至本法律意见书出具日，海兰信的基本情况如下：
名称： 北京海兰信数据科技股份有限公司
法定代表人： 申万秋
住所地： 北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501
成立日期： 2001 年 2 月 14 日
注册资本： 72332.9103 万元人民币
类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围： 技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；
船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海
洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇）及其控制系
统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、设计、营销、财
务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系
统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海
洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置（限分支机
构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子
设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；维修机械设备。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行审计并于
2024 年 4 月 17 日出具的无保留意见的《北京海兰信数据科技股份有限公司二〇二三年
度审计报告》（致同审字（2024）第 110A012350 号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告，并经本所律师通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn，下同）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）、中国执行信息公开网“全国法院被执行人信息查询系统” （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ，下同）以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，海兰信不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海兰信系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律法规规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2024 年 9 月 19 日，海兰信第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024
年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第五次临时股东会的议案》。经本所律师核查，《北京海兰信数据科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）载明了“实施本次激励计划的目的”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本次激励计划具体内容”“实施本次激励计划、限制性股票的授予和归属程序”“公司与激励对象各自的权利与义务”“本次激励计划的终止、变更以及激励对象个人情况变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等。
本次激励计划具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步