平潭发展:2024年第二次临时股东大会法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005

上海锦天城（福州）律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中福海峡（平潭）发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）是真实、准确、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他
任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司于 2024 年 8 月 31
日在指定信息披露媒体上刊登了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法等信息。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 19 日下午 2：50 在福建省福州市五四路
159 号世界金龙大厦 23 层会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2024 年 9 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 459 人，均为截至 2024 年
9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东，该等股东持有公司股份 355,841,503 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 18.4204％，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 1 名，代表公司有表决权的股份总数为 330,974,823 股，占公司有表决权股份总数的 17.1331％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 458 人，代表公司有表决权的股份总数为 24,866,680 股，占公司有表决权股份总数的 1.2872％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 458 人，代表公司有表决权的股份总数为 24,866,680 股，占公司有表决权股份总数的 1.2872％。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司的董事会秘书、部分董事、监事和高级管理人员及本所律师也出席或列席了本次股东大会。
本所律师审核后认为，本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
本所律师审核后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于更换公司董事的议案》
表决结果：
同意346,587,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3994％；反对 8,551,271 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.4031％；弃权702,800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1975％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 15,612,609 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 62.7853％；反对 8,551,271 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的34.3885％；弃权702,800股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.8263％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
范 文
负责人： 经办律师：
林伙忠 林男泽
年 月 日