健之佳:关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-080
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000 万元（均
含本数）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。
已回购的股份若未按照披露用途出售，拟按有关规定在 3 年持有期限届满前注销，将报经股东会决议通过，并按照《公司法》等有关规定履行债权人通知义务。
● 回购股份价格:不超过人民币 29.80 元/股（含），该回购价格上限未超过
董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施或仅部分实施的风险。

2、本次回购方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，本议案经批准后，根据实际情况回购方案存在调整、变更、终止的风险。
4、本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后出售。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内完成出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况，向股东会提交股份注销方案，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可注销，因此存在公司股东大会未审议通过股份注销方案的风险。
5、本次回购股份若未完成出售，且经股东大会审议批准减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案后续股本注销工作无法实施的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长蓝波先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，于 2024年 9 月 18 日向公司董事会提议公司以集中竞价方式回购部分公司股份，回购的股份将用于维护公司价值及股东权益。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》及相关内控制度规定，公司于 2024 年 9 月 19 日召开第六届董
事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关内控制度规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份方案符合回购条件
1、公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第二条、第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第十一条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
2、同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
2024年9月18日公司股票收盘价格为17.65元/股，最近一年股票最高收盘价格为2024年1月2日的50.18元/股，2024年9月18日收盘价格较最近一年股票最高收盘价格跌幅达到64.83%，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格幅度已超过50%，符合上述条款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/20
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2024/9/18，由实际控制人、董事长蓝波先生提议
预计回购金额 2,000 万元~3,000 万元

回购资金来源 自有资金
回购价格上限 29.80 元/股
□减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 671,141 股~1,006,711 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.43%~0.64%
回购证券账户名称 健之佳医药连锁集团股份有限公司回购专用证券账
户
回购证券账户号码 B885230829
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长蓝波先生向董事会提议公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、公司回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，如公司回购资金使用金额达到最低限额，且公司管理层
决定终止本次回购方案，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。
已回购的股份若未按照披露用途出售，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，将报经股东会决议通过，并按照《公司法》等有关规定履行债权人通知义务。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元（均含本数）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：基于回购价格不超过人民币29.80元/股，按照回购价格上限29.80元/股以及回购资金总额的下限、上限测算，对应测算回购股份分别为671,141股、1,006,711股，分别占公司总股本0.43%、0.64%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购价格上限：不超过人民币29.80元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购价格上限29.80元/股（含）测算，若按回购资金总额下限人民币2,000
万元（含）测算，预计可回购股份数量为671,141股，占公司总股本的比例为0.43%；
若按回购资金总额上限人 民 币 3,000万元（含）测算，预计可回购股份数量为
1,006,711股，占公司总股本的比例为0.64%。具体回购股份的数量及占公司总股
本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
根据公司最新的股本结构，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发
生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变
化情况如下：
本次回购前 回购后 回购后