佳电股份:中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(修订稿)

中国银河证券股份有限公司
关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二四年九月

声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”“公司”或“发行人”）的委托，就发行人 2024 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
中国银河证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，如无特别说明，相关用语与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构及保荐代表人情况 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人的基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核
查情况 ...... 12
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ..... 18
六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》
的相关规定 ...... 19
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 21
八、发行人主要风险提示 ...... 23
九、对发行人前景的评价 ...... 29
十、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 31
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐机构及保荐代表人情况
中国银河证券接受佳电股份委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上市的保荐机构。
中国银河证券指定张鹏、曾恺担任佳电股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
张鹏，男，保荐代表人，具有 13 年投资银行业务经验。先后主持或参与了
中金公司 A 股 IPO、瀚华金控 H 股 IPO、万达商业 A 股 IPO 等 IPO 项目；禾丰
股份可转债、浙商证券可转债、浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开等上市公司再融资项目；浙商证券收购国都证券、常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷 ABS、国新租赁 ABS 等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾恺，男，保荐代表人，具有 8 年投资银行业务经验。先后主持或参与了东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：王瑞宸。
王瑞宸，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：黄胜祖、金昊、杨峰群。
三、发行人的基本情况
（一）公司概况
公司名称 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
英文名称 Harbin Electric Corporation Jiamusi Electric Machine Co.,Ltd
股票简称 佳电股份
股票代码 000922.SZ
注册地址 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
办公地址 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号
法定代表人 刘清勇
注册资本 593,428,553元（注）
统一社会信用代码 91230800127590757N
成立日期 1996-12-31
上市日期 1999-06-18
股票上市地点 深圳证券交易所
一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电
气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电
机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和
电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力
经营范围 发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事
投资活动
许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
注：佳电股份于 2024 年 5 月 30 日召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购
价格并回购注销部分限制性股票》等议案。公司回购的限制性股票于 2024 年 7 月 8 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由 595,858,553 股减少至 593,428,553 股。
（二）证券发行类型
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），该 A 股股票将
在深圳证券交易所主板上市。
（三）公司股本结构
截至报告期末，公司股本总额为 595,858,553 股，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售流通股（或非流通股） 8,528,300 1.43%
二、无限售流通股 587,330,253 98.57%
三、总股本 595,858,553 100.00%
截至报告期末，公司前十大股东及持股情况如下：
编号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 哈尔滨电气集团有限公司 国有法人 154,945,750 26.00
2 佳木斯电机厂有限责任公司 国有法人 64,280,639 10.79
3 全国社保基金一一四组合 基金、理财 19,378,196 3.25
产品等
4 香港中央结算有限公司 境外法人 10,272,872 1.72
5 陈佳琪 境内自然人 8,499,261 1.43
6 许福建 境内自然人 8,030,000 1.35
中国建设银行股份有限公司－ 基金、理财
7 华泰柏瑞富利灵活配置混合型 产品等 7,213,060 1.21
证券投资基金
大家资产—民生银行—大家资 基金、理财
8 产—盛世精选 2 号集合资产管 产品等 5,979,660 1.00
理产品（第二期）
9 孔祥华 境内自然人 4,986,900 0.84
10 包雅娟 境内自然人 4,227,300 0.71
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截至 10,162.64
1998 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹