蔚蓝生物:北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的
法律意见
中国·北京
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二〇二四年九月

北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的
法律意见
致：青岛蔚蓝生物股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的有关规定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为蔚蓝生物终止实施本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蔚蓝生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与蔚蓝生物终止实施本次激励计划并注销股票期权有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到蔚蓝生物保证，即蔚蓝生物已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、蔚蓝生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蔚蓝生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划批准和授权
（一）2021 年 6 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划
（草案）》《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2021 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事贾德强、陈刚在审议相关议案过程中回避表决。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。
（三）2021 年 6 月 24 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 4 日期间，公司对激励对象名单进
行公示，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 7 日，公
司披露了《青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。
（七）2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于终止本次激励计划并注销股票期权的基本情况
（一）终止实施本次激励计划并注销股票期权的基本情况
1．2024年9月14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
2．2024年9月19日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，关联董事陈刚、贾德强、乔丕远在审议前述议案过程中回避表决。鉴于非关联董事不足3人，前述议案需提交公司股东大会审议。
3．2024年9月19日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，公司终止本次激励计划并注销股票期权事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司终止本次激励计划并注销股票期权事项尚需提交股东大会审议。
（二）终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

根据《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次需注销的股票期权均合计394.00万份。
（四）终止实施本次激励计划并注销股票期权对公司的影响
公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
（五）终止实施本次激励计划并注销股票期权的后续安排
根据《管理办法》第五十二条的规定，公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
根据公司的说明，本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等保障对公司核心团队的有效激励，以促进公司的长期持续、健康发展。
本所律师认为，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需将《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》提交股东大会审议；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权的注销手续。
本法律意见书正本四份。