阳煤化工:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于阳煤化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
阳煤化工股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年九月

声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的收购报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及一致行动人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、对收购人收购报告书内容的核查......1
二、对收购人及一致行动人基本情况的核查......1
三、对本次收购目的及收购决策的核查......16
四、对本次收购方式的核查......18
五、对本次收购资金来源的核查......20
六、关于符合免于发出要约情形的核查......20
七、对后续计划的核查......21
八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查......21
九、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查......24
十、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查......25十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查....25
十二、对收购报告书其他重要事项的核查......26
十三、结论性意见......26
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购报告书 指 《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
收购人 指 山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
《专业化重组协议》 指 《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
之专业化重组协议》
《增资协议》 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》
《增资协议之补充协 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议
议》、《补充协议》
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作
为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有
本次收购 指 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一
致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上
市公司控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问报告 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳煤化
工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对收购人收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人 介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续 计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公 司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关 资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完 整，符合《收购管理办法》和《16 号准则》的要求。
二、对收购人及一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及一致行动人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 山西潞安化工有限公司
注册地址 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 张卫国
注册资本 186907.67 万元人民币
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2018-02-14
经营期限 长期
一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活
动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制
造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；
经营范围 计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建
筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品
销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居
住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；
塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施
工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 山西省太原市小店区龙城大街 58 号知网大厦 A 座
联系方式 0351-2808000
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人基本情况如下：
公司名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A 栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
注册资本 121000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300082476415E
公司类型 有限责任公司
成立时间 2013-11-07
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。
经核查，并结合收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人不存 在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来没有 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；自设立以来也没有严重的证券市场失信 行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能 够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对收购人及一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核 查
1、收购人及一致行动人的股权结构图
截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构图如下：

一致行动人的股权结构图如下：
2、收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，潞安集团持有收购人的股权比例为 53.50%，为收购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人 马军祥
注册资本 419881.6 万元人民币
统一社会信用代码 9114000011076540XD
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间