阳煤化工:北京金诚同达律师事务所关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书

目 录

释义...... 2
本所律师声明：...... 3
正 文...... 5
一、 收购人及其一致行动人的基本情况...... 5
二、 本次收购的目的及决策程序...... 27
三、 本次收购的方案...... 29
四、 本次收购的资金来源...... 39
五、 免于以要约方式增持股份的情形...... 39
六、 本次收购完成后的后续计划...... 40
七、 对上市公司的影响...... 41
八、 收购人与被收购公司之间的重大交易...... 45
九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 46
十、 《收购报告书》的格式与内容...... 47
十一、 结论意见...... 47
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
山西潞安、收购人 指 山西潞安化工有限公司
阳煤化工、上市公司 指 阳煤化工股份有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产
作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直
本次收购 指 接持有阳煤化工 24.19%的股份，进而导致收购人及其一
致行动人合计控制或影响阳煤化工 37.22%的股份，收购
人成为上市公司控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《阳煤化工股份有限公司收购
报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书（2020 修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元

北京金诚同达律师事务所
关于《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
金证法意[2024]字 0918 第 0529 号
致：山西潞安化工有限公司
本所接受山西潞安的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
5. 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的相关方或其他有关单位出具的证明文件。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 收购人及其一致行动人的主体资格
1.收购人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
企业名称 山西潞安化工有限公司
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 张卫国
注册资本 186,907.674874万元
成立日期 2018-02-14
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及
制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租
赁；以自有资金从事投资活动；炼油、化工生产专用设备制造；
炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金
属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵
及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零
经营范围 件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售
；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材
料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建
设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物
）；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）

登记机关 山西省市场监督管理局
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2.一致行动人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，阳煤金陵的基本情况如下：
企业名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
统一社会信用代码 91440300082476415E
类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 王怀
注册资本 121,000万元
成立日期 2013-11-07
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投
资顾问。（以上均不含限制项目）
登记机关 深圳市市场监督管理局南山监管局
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，阳煤金陵为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，阳煤金陵依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二） 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人