阳煤化工:北京金诚同达律师事务所关于山西潞安化工有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
山西潞安化工有限公司及其一致行动人
可免于以要约方式增持股份的
法律意见书

目录

释义......2
本所律师声明：......3
正文......5
一、收购人及其一致行动人的主体资格......5
二、本次收购可免于以要约方式增持股份的法律依据......8
三、本次收购履行的程序......9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......10
五、本次收购的信息披露......11
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......11
七、结论意见......11
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
山西潞安、收购人 指 山西潞安化工有限公司
阳煤化工、上市公司 指 阳煤化工股份有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资
产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人
本次收购 指 直接持有阳煤化工 24.19%的股份，进而导致收购人及
其一致行动人合计控制或影响阳煤化工 37.22%的股份，
收购人成为上市公司控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书（2020 修订）》
《北京金诚同达律师事务所关于山西潞安化工有限公
本法律意见书 指 司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律
意见书》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《阳煤化工股份有限公司收
购报告书》
本所 指 北京金诚同达律师事务所
元 指 人民币元

北京金诚同达律师事务所
关于山西潞安化工有限公司及其一致行动人
可免于以要约方式增持股份的
法律意见书
金证法意[2024]字 0918 第 0530 号
致：山西潞安化工有限公司
本所受山西潞安化工有限公司委托，作为山西潞安化工有限公司的法律顾问，为山西潞安化工有限公司本次收购提供专项法律服务。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他有关法律、行政法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山西潞安化工有限公司及其一致行动人在本次收购中可免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任；
2.本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，
不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师同意收购人按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6.本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的；
8.本法律意见书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。

正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的主体资格情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站， 截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 山西潞安化工有限公司
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 张卫国
注册资本 186,907.674874 万元
成立日期 2018-02-14
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金
从事投资活动；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用
设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；
经营范围 金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件
批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；塑料制品销
售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物
经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；道路危险货
物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 山西省市场监督管理局

根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，收购人为依法设立的有限责 任公司。截至本法律意见书出具日，收购人依法存续，不存在依据相关法律、法 规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
2. 一致行动人的基本情况
（1 ）阳煤金陵
根据阳煤金陵提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具日，阳煤金陵的基本情况如下：
企业名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
统一社会信用代码 91440300082476415E
类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 王怀
注册资本 121,000 万元
成立日期 2013-11-07
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾
问。（以上均不含限制项目）
登记机关 深圳市市场监督管理局南山监管局
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，阳煤金陵为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，阳煤金陵依法存续，不存在依据相关法律、法规、行政规章和规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系
1. 收购人的股权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构图如下所示：

2. 一致行动人的股权控制关