兴业银锡:关于公司子公司收购探矿权暨关联交易的公告

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024－53
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于公司子公司收购探矿权暨关联交易的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”、或“兴业银锡”）全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）拟与公司控股股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”，以下简称“兴业集团”、“转让方”或“乙方”）签订《探矿权转让协议》，锡林矿业拟受让兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728），根据陕西德衡矿业权资产评估有限公司（以下简称“陕西德衡”）出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第 025 号），以矿权评估价值人民币 5361.34 万元（大写：伍仟叁佰陆拾壹万叁仟肆佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为 5350.00 万元人民币。
公司全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）拟与兴业集团签订《探矿权转让协议》，融冠矿业拟受让兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权（证号：T1525002008073010012040），根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第 033 号），以矿权评估价值人民币 6689.31 万元（大写：陆仟陆佰捌拾玖万叁仟壹佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为 6650.00 万元人民币。
2、本次交易的目的、原因及对公司的影响：
根据中共中央办公厅、国务院办公厅于 2023 年 8 月印发的《关于进一步加强矿山
安全生产工作的意见》及国务院安委会办公室于 2024 年 1 月印发的《安全生产治本攻
坚三年行动方案（2024-2026 年）》的要求，兴业集团旗下的朝不楞探矿权紧邻锡林矿业，查干敖包探矿权紧邻融冠矿业，应由锡林矿业和融冠矿业进行整合，系统开发。同时，从企业长远规划及矿山服务年限方面，为延长锡林矿业和融冠矿业的服务年限，走资源整合，综合利用开发矿产资源是必经之路。本次交易有利于锡林矿业和融冠矿业对标的探矿权区域进行勘查与开采，增加公司整体矿产资源储备，提高公司的持续盈利能力，同时有利于规避与控股股东潜在的同业竞争。本次交易的资金将全部以锡林矿业和融冠矿业自有资金进行交付，不会影响矿山现金流的正常运转。
3、本次探矿权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
4、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易的标的矿权为兴业集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
5、矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况：本次交易的标的矿权转让尚待获得自然资源主管部门批准并办理登记手续。
6、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：本次交易的标的矿权目前尚未生产，待本次收购完成后，将与公司全资子公司锡林矿业和融冠矿业现有矿权整合为新的采矿权并统一开发利用。锡林矿业和融冠矿业目前为在产矿山，在资源整合期间将继续保持正常生产。
一、关联交易概述
（一）交易事项
公司全资子公司锡林矿业拟与公司控股股东兴业集团签订《探矿权转让协议》，受让兴业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728，以下简称“朝不楞探矿权”），根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第 025 号），以矿权评估价值人民币 5361.34 万元（大写：伍仟叁佰陆拾壹万叁仟肆佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为 5350.00 万元人民币。
公司全资子公司融冠矿业与兴业集团签订《探矿权转让协议》，融冠矿业受让兴
业集团持有的内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权（证号：T1525002008073010012040，以下简称“查干敖包探矿权”），根据陕西德衡出具的《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包多金属矿勘探探矿权评估报告》（陕德衡矿评[2024]第 033 号），以矿权评估价值人民币 6689.31 万元（大写：陆仟陆佰捌拾玖万叁仟壹佰圆整）作为定价基础，经双方协商确定标的矿权交易对价为 6650.00 万元人民币。
（二）董事会审议情况和关联董事回避表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项属于关联交易。本次交易事项已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事吉兴业先生为兴业集团董事长、吉祥先生为吉兴业先生之子、张树成先生为吉兴业先生妹夫，已对该事项进行回避表决。董事会审议前，本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（三）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项关联交易事项不需要经公司股东大会批准。
董事会授权锡林矿业和融冠矿业经理层办理具体投资事宜。
二、交易方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司
统一社会信用代码：9115000070143782X2
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧
法定代表人：吉兴业
注册资本：肆亿元（人民币元）

成立日期：2001 年 7 月 16 日
经营范围：金属矿石及非金属矿石采选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车及汽车配件销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：吉兴业
（二）兴业集团 2023 年度营业收入 1,449.65 万元、净利润-38,927.49 万元，截
至 2023 年 12 月 31 日总资产 822,600.23 万元、净资产-87,947.45 万元（上述财务数
据未经审计）。
（三）与本公司的关联关系
由于兴业集团系公司控股股东，共持有公司股份 501,090,934 股，占公司总股本的 27.27%，因此上述事项构成关联交易。
（四）其他情况
兴业集团不是失信被执行人；目前，兴业集团处于重整计划的执行阶段，该情况不影响本次交易的进行，亦不影响公司的正常生产经营。
三、关联交易标的探矿权基本情况
（一）朝不楞探矿权基本情况
1、朝不楞探矿权基本信息
内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探探矿权（证号：T1500002009113010036728），具体信息如下：
探矿权人 内蒙古兴业集团股份有限公司
探矿权证号 T1500002009113010036728
地理位置 内蒙古东乌旗满都苏木北 170 公里
勘查项目名称 内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区多金属矿勘探
勘查面积 29.3 平方公里
有效期限 2022 年 3 月 8 日至 2025 年 11 月 9 日
发证机关 锡林郭勒盟自然资源局
登记日期 2022 年 3 月 8 日
限责任公司”，目前探矿权证载的探矿权人仍为“内蒙古兴业集团股份有限公司”，此情况不影响本次交易。
探矿权范围拐点坐标如下表：
拐点 地理坐标
编号 东经 北纬
1 118°36′33.000″ 46°30′32.000″
2 118°34′21.000″ 46°30′32.000″
3 118°34′21.000″ 46°32′32.000″
4 118°36′03.000″ 46°32′32.000″
5 118°36′03.000″ 46°32′17.000″
6 118°36′18.000″ 46°32′17.000″
7 118°36′18.000″ 46°32′02.000″
8 118°36′47.000″ 46°32′02.000″
9 118°38′08.000″ 46°32′35.000″
10 118°37′32.000″ 46°33′10.000″
11 118°40′00.000″ 46°34′20.000″
12 118°43′03.000″ 46°34′20.000″
13 118°40′29.000″ 46°32′26.000″
14 118°40′07.000″ 46°32′44.000″
15 118°36′48.000″ 46°31′02.000″
16 118°36′38.000″ 46°31′05.000″
17 118°36′33.000″ 46°31′02.000″
18 0 0
2、朝不楞探矿权历史沿革
（1）整合前探矿权历史沿革
朝不楞探矿权由原设置的 4 个探矿权于 2011 年整合合并而来，整合合并前 4 个探
矿权历史沿革如下：
①原内蒙古东乌旗朝不楞矿区北矿段外围多金属普查探矿权
该探矿权首设时间为2004年11月3日，矿产资源勘查许可证证号：1500000411730，探矿权人：内蒙古兴业集团股份有限公司；探矿权人地址：赤峰市松山区文钟镇；勘
查项目名称：内蒙古东乌旗朝不楞矿区北矿段外围多金属普查；地理位置：内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗；图幅号：L50E009019；勘查面积：51.37 平方公里；
有效期限：2004 年 11 月 3 日至 2006 年 11 月