新澳股份:新澳股份2024年第一次临时股东大会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会
会议材料
2024年9月25日·浙江桐乡

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案...... 5
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 7
关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 8
关于修订《授权管理制度》的议案 ...... 9
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ......10
附件......11
2024 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年9月25日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日2024年9月25日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年9月25日（星期三）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别
决议事项
非累计投票议案
1 《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限 是
制性股票的议案》
2 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 否
3 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 否
4 《关于修订<授权管理制度>的议案》 否
5 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 是
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二四年九月二十五日
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
1、2024 年 9 月 18 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2024 年 9 月 20 日上午 9 时至下
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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二○二四年九月二十五日
议案一
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象离职或退休，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，公司拟决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 165,000 股予以回购注销；同时，因公司实施 2023年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 3.81 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2 名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 16.5 万股进行回购注销。
（二）股份回购价格
鉴于公司已完成了 2023 年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 730,655,943 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税）。根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0为 4.11 元/股，根据上述公式计
算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=4.11-0.3=3.81 元/股。
（三）股份回购的资金来源
本次限制性股票的回购资金总额为 62.865 万元（不含同期银行存款利息），上述回购款项将全部以公司自有资金支付。
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 730,655,943 股变更为 730,490,943
股。公司股本结构变动如下：
股份性 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
质 股份数量 比例（%） 股份数量（股） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
一、有限
售条件 14,211,000 1.94 -165,000 14,046,000 1.92
流通股
二、无限
售条件 716,444,943 98.06 0 716,444,943 98.08
流通股
合计 730,655,943 100 -165,000 730,490,943 100
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心经营管理层和骨干团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○二四年九月二十五日
议案二
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《对外担保管理制度》。详细内容请见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二○二四