思特威:2024年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、会议须知...... 2
二、会议议程...... 4
三、会议议案...... 6
议案一：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案 ...... 6
一、会议须知
思特威（上海）电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《思特威（上海）电子科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《思特威（上海）电 子科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开股东大会的 各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理 人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及 所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他 股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

思特威（上海）电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2024 年 9月 27 日 10 时
2．现场会议地点：上海市闵行区田林路 889号科技绿洲四期 8号楼
3．会议召集人：公司董事会
4．会议主持人：董事长徐辰
5．会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6．网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 9 月 27日至 2024年 9 月 27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始
(三) 主持人宣布现场会议出席情况
(四) 主持人宣读会议须知，选举监票人和计票人
(五) 逐项审议各项议案
1.00 关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案；
1.01 回购股份的目的；
1.02 拟回购股份的种类；

1.03 回购股份的方式；
1.04 回购股份的实施期限；
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；
1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则；
1.07 回购股份的资金总额及资金来源；
1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
1.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排；
1.10 办理本次回购股份事宜的具体授权。
(六) 针对大会审议议案，股东发言和提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，主持人宣布表决结果
(十) 律师宣读见证意见
(十一)签署会议文件
(十二)主持人宣布会议结束
三、会议议案
议案一：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购方案的主要内容如下：
一、 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。
二、 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
三、回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
四、回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会或其授权人员决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：结合公司经营情况及财务状况等因素，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本。
2、回购数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本40,001万股为基础，按照回购资金总额上限人民币4,000万元、回购股份价格上限人民币79元/股进行测算，预计回购股份数量为50.6329万股，约占公司目前总股本比例的0.13%；按照回购资金总额下限2,000万元、回购股份价格上限人民币79元/股进行测算，预计回购股份数量为25.3165万股，约占公司目前总股本比例的0.06%。
具体如下：
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额
回购用途 股本的比 回购实施期限
（万股） （万元）
例（%）
自股东大会审议通
减少注册资本 25.3165-50.6329 0.06-0.13 2,000-4,000 过本次回购方案之
日起12个月内

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
六、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币79元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
七、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元
（含），资金来源为自有资金。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（ 股份数量（ 比例（% 股份数量 比例（%
（股） %） 股） ） （股） ）
有限售条件流通股份 78,797,299 19.70 78,797,299 19.71 78,797,299 19.72
无限售条件流通股份 321