烽火电子:独立董事关于第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见

陕西烽火电子股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等有关规定，作为公司独立董事，本次交易属于可能影响上市公司或者中小股东权益的事项，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第九届董事会第二十四次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、本次交易方案调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件相关内容，系进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次交易中公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》系调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件相关内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、本次交易方案中调整本次交易业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，不构成本次交易方案的重大调整。
4、公司为本次交易修订后的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
综上，我们认为，本次交易方案调整后有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。
独立董事：
程志堂 聂丽洁 茹少峰
陕西烽火电子股份有限公司
2024 年 9 月 12 日