烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、
陕西电子信息集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、保证其向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意陕西烽火电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语释义...... 11
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案的调整...... 12
二、本次重组方案简要介绍...... 15
三、募集配套资金情况简要介绍...... 17
四、本次交易对上市公司的影响...... 18
五、本次交易尚未履行的决策和报批程序...... 20
六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 20
七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 20
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 22
十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项...... 24
十一、信息披露查阅...... 24
重大风险提示...... 25
第一章 本次交易概述...... 29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次交易的目的...... 30
三、本次交易具体方案...... 31
四、本次交易的性质...... 41
五、本次交易对上市公司的影响...... 42
六、本次交易决策过程和批准情况...... 43
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 44
第二章 上市公司基本情况...... 56
一、上市公司基本情况...... 56

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ...... 56
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 63
四、上市公司最近三年主要财务指标...... 64
五、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 65
六、上市公司合法合规情况...... 66
第三章 交易对方情况...... 67
一、长岭电气...... 67
二、金创和信...... 71
三、陕西电子...... 75
第四章 标的资产基本情况...... 85
一、长岭科技基本情况...... 85
二、子公司概况...... 96
三、长岭科技合法合规性说明...... 97
四、长岭科技主营业务情况...... 112
五、报告期主要财务指标...... 121
六、主要经营资质及特许经营权情况...... 123
七、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 124
八、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ...... 124
九、债权债务转移情况及员工安置情况...... 125
十、报告期内会计政策及相关会计处理...... 125
第五章 发行股份及募集配套资金的情况...... 136
一、发行股份购买资产情况...... 136
二、本次交易募集配套资金情况...... 140
三、本次交易前后主要财务数据的变化...... 147
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...... 148
第六章 交易标的评估情况...... 149
一、标的资产的评估情况...... 149
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 198
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的
意见...... 201
第七章 本次交易主要合同...... 204
一、发行股份及支付现金购买资产框架协议...... 204

二、发行股份及支付现金购买资产协议...... 204
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ...... 211
四、业绩承诺补偿协议...... 214
五、业绩承诺补偿协议之补充协议...... 220
第八章 交易的合规性分析...... 222
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 222
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 227
三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 228
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引
——上市类第1号》的规定...... 231
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 232
六、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形...... 232
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易合规性的意见 ...... 233
八、本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号——股东
人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》
相关规定...... 233
第九章 管理层讨论与分析...... 237
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 237
二、交易标的所处行业特点...... 240
三、交易标的核心竞争力及行业地位...... 247
四、交易标的财务状况分析...... 247
五、交易标的盈利能力分析...... 268
六、交易标的现金流量分析...... 277
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标影响的分析...... 282
第十章 财务会计信息...... 289
一、标的公司最近两年财务会计信息...... 289
二、最近一年一期简要备考合并财务报表...... 293
第十一章 同业竞争与关联交易...... 298
一、同业竞争情况...... 298
二、关联交易情况...... 300
第十二章 风险因素...... 310
一、与本次交易相关的风险...... 310
二、与标的公司经营相关的风险...... 312
三、其他风险...... 314
第十三章 其他重要事项...... 315
一、交易标的和上市公司非经营性资金占用及担保情况 ...... 315
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 316
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况...... 317
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 317
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
...... 317
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....