北化股份:公司章程

北方化学工业股份有限公司
章 程
二〇二四年九月

目 录

第一章 总则 ...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 4 -
第三章 股份 ...... - 5 -
第一节 股份发行 ...... - 5 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 6 -
第三节 股份转让 ...... - 7 -
第四章 “占用即冻结”机制...... - 8 -
第五章 股东和股东大会 ...... - 9 -
第一节 股东 ...... - 9 -
第二节 股东大会的一般规定......- 11 -
第三节 股东大会的召集 ...... - 13 -
第四节 股东大会的提案与通知...... - 14 -
第五节 股东大会的召开 ...... - 16 -
第六节 股东大会的表决和决议...... - 18 -
第六章 董事会 ...... - 22 -
第一节 董事 ...... - 22 -
第二节 董事会 ...... - 25 -
第七章 党委 ...... - 29 -
第八章 总经理及其他高级管理人员...... - 31 -
第九章 监事会 ...... - 33 -
第一节 监事 ...... - 33 -
第二节 监事会 ...... - 34 -
第十章 职工民主管理与劳动人事制度...... - 35 -
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 35 -
第一节 财务会计制度 ...... - 36 -
第二节 内部审计 ...... - 39 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 39 -
第十二章 通知和公告 ...... - 40 -
第一节 通知 ...... - 40 -
第二节 公告 ...... - 40 -
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 41 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 41 -
第二节 解散和清算 ...... - 42 -
第十四章 特别条款 ...... - 43 -
第十五章 修改章程 ...... - 44 -
第十六章 附则 ...... - 45 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 北方化学工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革【2005】674 号文件批准，由四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立。
公司在泸州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号915100007422540773。
第三条 公司于 2008 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 49500000 股，于 2008 年6 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称： 北方化学工业股份有限公司
英文全称：North Chemical Industries Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省泸州市高坝，邮政编码：646605
第六条 公司注册资本为人民币 549,034,794 元，实收资本 549,034,794
元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。法定代表人行使以下职权：
(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(二) 代表公司签署相关文件；

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 公司股东大会授予的其他权限。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、首席科学家、党委书记、党委副书记、纪委书记。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足专业，面向全球，以市场为导向，以客户
为中心，确保国家武器装备订货供应，保守国家秘密，恪守信用，合法经营，最大限度地为社会、股东、和员工创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：生产硝化棉、硫酸；销售危险
化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；军用防护器材的设计开发、生产、制造、销售、服务（该经营项目和期限以子公司许可证为准，且仅限子公司科研、生产和经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口；机械制造；机械设备制造及修理；黑色金属冶炼及压延加工；有色金属冶炼及压延加工；金属制品；商品批发与零售；技术推广服务；活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具；办公家具的生
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票被终止上市后，公司股票进入
全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中的此项规定。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人姓名/名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）泸州北方化学工业有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 103324954 股；
（二）西安北方惠安化学工业有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 32183183 股；
（三）中国北方化学研究院集团有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 10120100 股；
（四）泸州老窖股份有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 1042370 股；
（五）四川省大东新惠投资有限责任公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 1012010 股；
（六）商洛市秦俑酒精有限责任公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 506005 股；
（七）广州市比摩贸易有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本 202402 股。
上述发起人均以其享有的四川北方硝化棉有限责任公司截止 2004 年 10 月
31 日经审计的净资产出资。2004 年 12 月 28 日，中瑞华恒信会计师事务所出具
中瑞华恒信验字（2004）2049 号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。
第二十一条 公司总股份为 549,034,794 股，全部为普通股。
2008 年 5 月 30 日,因公司向社会公开发行 4950 万股,所以增加注册资本（实
收资本）4950 万元整。公司总股份由 148,391,024 股，变更为 197,891,024 股，
均为普通股。
2013 年 5 月 31 日，因公司非公开发行股票 7,790 万股，增加注册资本（实
收资本）7,790 万元整。公司总股份由 197,891,024 股，变更为 275,791,024 股，
均为普通股。
2014 年 6 月 6 日，公司实施完成 2013 年度利润分配，以 2013 年 12 月 31
日总股本 275,791,024 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
公司总股份由 275,791,024 股，变更为 413,686,536 股，均为普通股。
2017 年 8 月 21 日，因公司发行股份购买资产发行股票 99,138,233 股，增
加注册资本（实收资本）99,138,233 元整。
2017 年 12 月 29 日，因公司非公开发行股票 36,210,025 股，增加注册资本
（实收资本）36,210,025 元整。
公司总股份由 413,686,536 股，变更为 549,034,794 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他