美新科技:国浩律师(深圳)事务所关于美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
美新科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
向激励对象首次授予限制性股票的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 ShennanAvenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二四年九月

国浩律师（深圳）事务所
关于美新科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
向激励对象首次授予限制性股票
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A3273/FY/2024-819
致：美新科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受美新科技股份有限公司（以下简称“美新科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

释 义 ...... 4
一、本激励计划授予事项的批准与授权 ...... 6
二、本激励计划授予事项的内容 ...... 7
三、结论意见 ...... 9
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美新科技、公司 指 美新科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司
激励对象 指 ）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，独
立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，美新科技股份有限
公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理（2024年修订）》
《公司章程》 指 《美新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为公司本激励计划事项指派的经办律师，即在本法律
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于美新科技股份

简称 指 全称
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文
一、本激励计划授予事项的批准与授权
（一）本激励计划已获得的批准
1．2024 年 7 月 29 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2．2024 年 7 月 29 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予对象名单的议案》等议案。
3．2024 年 7 月 29 日，公司监事会出具了《美新科技股份有限公司监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4.根据公司的相关公告及出具的书面说明，2024 年 7 月 31 日至 2024 年 8 月
9 日，公司通过内部公示的方式对本次首次授予的激励对象的姓名及职务予以了
公示；公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024 年 8 月 10 日，
公司监事会出具了《美新科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5.2024 年 8 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）本次授予系依授权并经批准实施
1.2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以首次授予日为 2024 年 9 月
13 日，并同意以 14.50 元/股的授予价格向符合条件的 47 名激励对象授予 239 万
股限制性股票。
2.2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划授予事项的内容
（一）本激励计划授予事项的授予对象
1.2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，