汉嘉设计:国元证券股份有限公司关于汉嘉设计详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二四年九月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国元证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

目 录...... 4
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查...... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 12
五、对权益变动方式的核查...... 12
六、对本次权益变动相关协议的核查...... 13
七、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查...... 20
八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 22九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查...... 25
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 25
十一、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 26
十二、对是否存在其他重大事项的核查...... 26十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 26
十四、本次权益变动的结论性意见...... 27
释 义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本财务顾问、财务顾问、国 指 国元证券股份有限公司
元证券
详式权益变动报告书、报告 指 《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书
本核查意见 指 《国元证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、收购人、 指 苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）
泰联智信、受让方
上市公司、汉嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司，证券简称汉嘉设计
城建集团、转让方 指 浙江城建集团股份有限公司
本次权益变动、本次交易、本 信息披露义务人通过协议从城建集团受让其持有的上
次协议转让、协议转让 指 市公司股份合计67,721,000股（占上市公司股份总数
的29.9998%）
《浙江城建集团股份有限公司与苏州泰联智信投资管
《股份转让协议》 指 理合伙企业（有限合伙）关于汉嘉设计集团股份有
限公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》
公司章程 指 汉嘉设计集团股份有限公司章程
最近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024年1-6月
元、万元、元/股 指 人民币元、万元、人民币元/股
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来信息披露义务人将通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的明确、理由充分，且未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，收购目的合法、合规、真实、可信。

（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
泰联智信已承诺遵守《收购办法》第七十四条的规定，在本次收购完成后18 个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：
2024 年 9 月 8日，泰联智信合伙人审议通过了本次交易方案。
本次权益变动尚需履行的程序：
1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；
2、上市公司收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份完成；
3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
收购人名称 苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 沈刚、程倬
注册资本 500.00万元
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路10
号慧湖大厦北楼1202室

通讯地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路10
号慧湖大厦北楼1202室
联系电话 0512-62928535
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9132059434632693X1
经营范围 企业管理咨询服务、投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2015年7月24日
营业期限 2015年7月24日至2040年7月17日
合伙人名称 沈刚、程倬、范延军
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人股权及控