歌尔股份:第六届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-082
歌尔股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“歌尔股份”）第六届监事
会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 9 月 10 日以电子邮件方式
发出，于 2024 年 9 月 13 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
歌尔股份有限公司拟分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司拟将控股子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类和面值：歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式：歌尔微本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4、发行规模：歌尔微本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的 20%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H股初始发行规模 15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由歌尔微股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
6、定价方式：本次发行价格将在充分考虑歌尔微现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、歌尔微所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
7、发行时间：歌尔微将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相
关情况决定。
8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就歌尔微的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且歌尔微也未诱使任何人提出购买股份的要约。歌尔微在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：歌尔微将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
10、申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等作进一步确认和调整。
12、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果歌尔微已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》
为实施分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
（四）审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司分拆同时符合以下条件
（1）上市公司股票在境内上市已满三年
上市公司股票于 2008 年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审 2022S00281 号、中
2022 年度、2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）分别为 38.32 亿元、16.27 亿元和 8.60 亿元，符合《分拆规则》第三条
第（二）项的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据上市公司经审计的财务数据及歌尔微未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的歌尔微归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为58.66 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份 2023 年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 8.60 亿元；拟分拆所属子公司歌尔微 2023 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 1.21 亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为 1.06 亿元（按照截至 2023 年年末歌尔股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的 12.38%。
根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份 2023 年末归属于上市公司股东的净资产为 308.11亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为44.44亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为 38.99 亿元，占归属于上市公司股东的净资产的 12.65%。
综上，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并
十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
2、本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
（1）上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对歌尔股份 2023 年度财务报表出具的中喜财审 2024S00362 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本议案审议日，上市公