万祥科技:2024年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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关于苏州万祥科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业的公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2024 年 8 月 26 日召开的公司第二届
董事会第十一次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2024 年8 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《苏州万祥科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2024 年 9 月 13 日下午 14：30 在苏州万祥科技股份有限公司
会议室（江苏省苏州市吴中区淞葭路 1688 号万祥科技 8 楼会议室）以现场及网络相结合的方式召开。公司董事长黄军先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日上午 9:15
－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2024 年 9 月 13 日 9:15－15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 88 人，代表股份总数为 328,693,898 股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 82.1714%。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场/视频的方式出席/列席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据公司第二届董事会第十一次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案：
议案一：《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 328,556,498 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9582％；反对 125,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0383％；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0035％。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 236,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 63.2522％；反对 125,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 33.6454％；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.1024％。
议案二：《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果： 同意 328,598,298 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9709％；反对 84,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0256％；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0035％。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 278,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.4317％；反对 84,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.4659％；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.1024％。
议案三：《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宣的议案》
表决结果：同意 328,591,898 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9690％；反对 90,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0275％；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0035％。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意 271,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.7200％；反对 90,400 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 24.1776％；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.1024％。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对上述议案中的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序
均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见：
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二四年九月十三日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王博律师、苏成子律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）