苏奥传感:华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华英证券有限责任公司
关于
江苏奥力威传感高科股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独 立财务顾问
签署日期：二〇二四年九月

声 明
华英证券有限责任公司接受江苏奥力威传感高科股份有限公司的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......4
一、本次交易方案概述......4
二、本次交易的具体方案......5
第二节 本次交易的实施情况 ......8
一、本次交易的决策过程和审批情况......8
二、本次交易相关资产的交割情况......8
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ......9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...10
六、相关协议及履行承诺情况......10
七、本次交易后续事项......10
第三节 独立财务顾问意见......11
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
苏奥传感、公司、上市公 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司
司、本公司、受让方
旭庆公司、交易对方、转 指 旭庆有限公司
让方
博耐尔、标的公司、交易 指 博耐尔汽车电气系统有限公司
标的、被评估单位
标的资产、交易标的 指 交易对方旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权
本次交易、本次重组、本 指 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的博
次重大资产购买 耐尔 24.00%股权的交易行为
独立财务顾问、华英证 指 华英证券有限责任公司
券
法律顾问、仁盈律所 指 上海仁盈律师事务所
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
本报告书 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
重组报告书、草案 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》
《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的
评估报告 指 博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
《公司章程》 指 《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会、董事会、监事
会 会
股权转让合同 指 《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于
博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》
过渡期 指 自股权转让合同签署之日起至本次交易交割完成之日的期
间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第 一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本
次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、上市公司和标的公司的 2023 年
财务报表、标的公司的 2024 年 1-6 月财务报表以及本次交易资产的作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
指标 财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额 占比
资产总额 103,238.60 11,136.00 103,238.60 287,209.16 35.95%
资产净额 33,668.61 11,136.00 33,668.61 208,528.95 16.15%
营业收入 89,585.38 不适用 89,585.38 112,146.74 79.88%
根据上述计算，本次交易标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50.00%以上，且超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李宏庆，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金方式，受让旭庆公司持有的博耐尔 24.00%股权。本
次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。本次交易方案如下：
（一）交易方式
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆有限公司。
（三）交易标的
本次交易中，交易标的为旭庆有限公司持有博耐尔的 24.00%股权。
（四）交易的资金来源
本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
（五）本次交易评估作价情况
根据中盛评估咨询有限公司对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，
其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本
次评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值
为 46,000.00 万元，标的资产评估增值率为 51.97%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00% 股权作价为
46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。
（六）交易对价的支付方式及支付期限
本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15 日
内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即5,679.36 万元。股权转让交割完成日后 15 日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%股权转让价款，即 5,456.64 万元。
双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效
条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 7 月 31 日
仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：
调整后的转让价格 = 11,136 万元*（1+N/365*5%）
N = 2024 年 7 月 31 日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。
（七）过渡期损益归属
本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
（八）交割安排和违约责任
（1）交割安排
双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30 日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。
（2）违约责任
除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补